证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020—058
宁波韵升股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟向关联方宁波韵升电机技术有限公司出售本公司
持有的宁波韵升伺服科技有限公司 100%股权及本公司伺服工业控制事业部的资
产组合。
本次交易作价合计为 3,500 万元。
本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本
次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
韵升控股 指 韵升控股集团有限公司
公司、本公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
韵升电机 指 宁波韵升电机技术有限公司
伺服科技 指 宁波韵升伺服科技有限公司
工控事业部 指 宁波韵升股份有限公司之伺服工业控制事业部
宁波韵升股份有限公司向宁波韵升电机技术有
本次交易 指 限公司出售宁波韵升伺服科技有限公司 100%股
权、伺服工业控制事业部资产组合
宁波韵升伺服科技有限公司 100%股权、伺服工
交易标的 指
业控制事业部资产组合
工控事业部资产组合、工控 宁波韵升股份有限公司下属伺服工业控制事业
指
业务资产组 部的全部资产、负债
银信评估 指 银信资产评估有限公司
银信资产评估有限公司出具的银信评报字
资产评估报告、评估报告 指 （2020）沪第 1592 号、（2020）沪第 1591 号《资
产评估报告》
《关于宁波韵升电机技术有限公司与宁波韵升
资产出售协议 指
股份有限公司的资产出售协议》
《关于宁波韵升伺服科技有限公司 100%股权的
股权转让协议 指
转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
一、关联交易概述
为进一步聚焦主营业务和整体盈利水平，充分整合资源，发挥协同效应，公司拟向关联方韵升电机出售公司持有的伺服科技100%股权及本公司工控事业部的全部资产、负债。本次交易后，公司将整体剥离伺服工业控制事业部的全部业务及相关资产、负债与人员。
根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1591号”、“银信评报字（2020）沪第1592号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，伺服科技的股东全部权益的评估价值为280万元、工控事业部资产组合的评估价值为2,980万元。
经交易双方协商，本次交易标的拟作价3,500万元转让。
2020年12月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》的议案，同意公司与韵升电机签订《股权转让协议》、
《资产出售协议》。公司依据协议约定，向韵升电机出售持有的伺服科技100%的股权及工控事业部资产组合。
韵升电机为本公司控股股东韵升控股的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，韵升电机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韵升电机为公司控股股东韵升控股的控股子公司，根据上交所《股票上市规则》，韵升电机为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：宁波韵升电机技术有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2J3CR09G
成立日期：2020年11月18日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号
法定代表人：竺韵德
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：韵升控股集团有限公司（持有70%股权）
2、关联方主要业务最近三年发展状况
关联方韵升电机成立时间不足一年。控股股东韵升控股的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 203,227.75 209,414.32 263,576.88
负债合计 111,924.15 117,944.99 172,874.80
净 资 产 91,303.60 91,469.33 90,702.08
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 33.77 889.27 1,523.42
净利润 -165.73 1,189.40 7,658.72
注： 2018、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
关联方韵升控股为公司控股股东，截至目前持有公司 32.39%的股份；韵升电机系韵升控股的控股子公司，不持有公司股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方韵升控股、韵升电机与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本公司与韵升控股、韵升电机在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
名称：本次关联交易的交易标的为公司下属工控事业部资产组合、伺服科技100%的股权
类别：出售资产
2、权属状况说明
本次交易中，公司出售的标的资产为工控事业部资产组合、公司所合法持有的伺服科技100%的股权。交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）2015年5月，伺服科技登记注册成立并投入运营。
伺服科技为公司控股子公司，目前运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。
（2）工控事业部为公司下属独立核算的事业部之一，主营业务为伺服、工业控制相关产品与技术服务。截至目前，工控事业部运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。
（二）交易标的介绍
1、伺服科技
（1）公司概况
公司名称：宁波韵升伺服科技有限公司
住 所：宁波市北仑区小港安居北路20号9幢1号
统一信用代码: 913302063169949299
注册资本： 100万元
法定代表人：朱建康
企业性质：有限责任公司
成立时间：2015年5月12日
经营范围：伺服电机、电机定子、电机配件的研发、制造、加工，伺服控制系统、工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询与技术服务。
股权结构：公司持有100%股权。
（2） 最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 201.23 168.44
负债 24.85 26.34
净资产 176.37 142.10
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 134.32 156.81
净利润 34.27 32.65
注：最近一年又一期的财务数据已经审计，并由天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字(2020)02673 号《审计报告》”。
本次交易完成后，该公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司
合并报表范围变更。公司未向该公司提供担保及委托理财，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
2、工控事业部资产组合
公司下属的工控事业部成立于 2009 年，专业从事伺服电机的研发、生产、销售与服务，是宁波韵升下属的独立的事业部，独立运营，独立核算。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,314.89 6,
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