证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020—015
宁波韵升股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施股权激励；
回购数量：拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股；
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8.80元/股；
回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内；
回购资金来源：公司自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
相关风险提示：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。
3、回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律
法规、规范性文件的规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 4 月 15 日，公司召开第九届第十一次董事会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十三、二十四、二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。
本次回购的股份将用于实施股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，自 2020 年
4 月 15 日起至 2021 年 4 月 14 日止。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
不超过人民币 自公司董事会审议通过回
用于股权激励 300-600 0.3033-0.6066 5,280 万元 购股份方案之日起 12 个月
内
本次回购的股份拟用于股权激励。
公司拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币5,280万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 8.80 元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金总额为不超过人民币5,280万元，资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购股份全部用于实施股权激励，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 6,000,000 0.6066
无限售条件股份 989,113,721 100 983,113,721 99.3933
总股本 989,113,721 100 989,113,721 100
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2019 年 12 月 31 日，公司总资产 5,626,155,854.76 元，归属于上市公司股东的净资
产4,260,966,384.87元，流动资产为3,313,826,407.31元。按照本次回购资金上限5,280万元测算，分别占以上指标的 0.94%、1.24%、1.59%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 5,280 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为，在公司回购期间也不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已向董监高、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：在本公告日起
未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。公司没有其他持股 5%以上的股东。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排：
本次回购股份拟用于实施股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
以上授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
四、其他事项
（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况
公司于本报告书披露同时披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日
（2020 年 4 月 16 日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、
持股数量及比例。详见同日的公告《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号 2020-014）。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：宁波韵升股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882363380
该账户仅
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