证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—019
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于 2018年4月13日在
扬帆路1号公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2018年4月3日以书面方式
通知了全体董事，会议由董事长竺晓东先生主持，应到董事9名，实到董事9名，
监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董
事会工作报告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度
报告及其摘要》。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年第一
季度报告及其摘要》。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年
度财务决算报告》。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对 2017年度的利
润作如下分配：以股权登记日的总股本556,958,425股为基数，以资本公积转增股
本的方式向全体股东每10股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元（含税）。
拟资本公积转增股本445,566,740元，拟分配股东现金股利167,087,527.50元。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司
会计师事务所的议案》。与会董事同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的财务审计机构，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年的内控审计机构。
七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计
师事务所年度报酬的议案》。
八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子
公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
九、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了
《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、
傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。
十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理
层开展委托理财业务的议案》。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟按照《理财项目管理制度》的规定，继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币12亿元。
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年。
委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款。
2、购买金融机构发行的理财产品与债券。
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
4、购买证券公司发行的资产管理计划。
5、投资国债、国债逆回购与企业债券。
十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经
理层处置公司金融资产的议案》。
为提高公司金融资产的收益水平，拟通过转让、购买、重组、追偿债务、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置公司持有的金融资产。
公司经理层应当积极探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。公司董事会授权经理层具体实施。
授权处置额度：单一金融资产项目的上限为人民币12亿元。
授权处置期限：2018年4月1日至2020年年度股东大会。
金融资产限定为：1、长期股权投资
2、交易性金融资产
3、可供出售金融资产
4、持有至到期投资
5、应收款项
十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展票
据池的议案》。
十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会
计政策的议案》。
十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内
部控制的自我评价报告》。
十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会
关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2017年度审计工作的总结报告》。
十六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董
事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生、徐文正先生、陈阿三先生为公司第九届董事会董事候选人。
上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产
生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期 3
年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，陈阿三先生为新提名的董事候选人，简历附后，其他均为公司第八届董事会成员。
陈阿三：男，1968年8月出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任宁波
韵升股份有限公司中央研究院副院长、常务副院长；现任宁波韵升股份有限公司中 央研究院院长。
十七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举独
立董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第八届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司董事会提名，提名薛群基先生、包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选
举产生，并组成公司第九届董事会，接任第八届董事会工作。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，包新民先生、陈农先生为新提名的独立董事候选人，简历附后。
薛群基先生为公司第八届董事会独立董事成员。
包新民先生：1970年12月出生，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注
册会计师、资产评估师、税务师，宁波市注册会计师协会专业技术委员会主任。
现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任联创电子科技股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。
陈农先生：1968年7月出生，硕士学历，律师，中共党员。历任浙江水产学
院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、奇精机械股份有限公司、宁波爱柯迪汽车零部件股份有限公司独立董事。
十八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。
一、因公司实施预留股权激励股票发行、回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的股本相应作更改，公司章程具体变更如下： 原文：第六条 公司注册资本为人民币556,111,925元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币556,958,425元。
原文：第十九条 公司股份总数为556,111,925股。公司的股本结构为：普通
A股556,111,925股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为556,958,425股。公司的股本结构为：
普通A股556,958,425股。
二、因公司业务发展需要，对公司经营范围变更如下：
原文：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、
汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材
料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
三、对“选举二个以上的董事或监事实行累积投票制”条款予以明确。
原文：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
