证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—006
宁波韵升股份有限公司
关于转让弹性元件公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、关联交易概述
●交易内容：
根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）于 2011
年 3 月 25 日与韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）签订的股权转
让协议，将公司所持有的宁波韵升弹性元件有限公司（以下简称“弹性元件公司”）
75%的股权转让给韵升控股。
依据天衡审字【2011】365 号，弹性元件公司截止 2010 年 12 月 31 日净资
产价值为 12,739,321.20 元人民币。交易拟定市净率为 2.8，弹性元件公司 75%
股权价格为 2675 万元。韵升控股以 2700 万元人民币的价格向宁波韵升受让其所
持的弹性元件公司 75%的股权。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次交易后，公司将不再持有弹性元件公司的股权，也不再从事弹性元件
业务，此举将有利于进一步优化公司资源配置，强化公司的核心业务。
●关联人回避事宜：
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让弹性元件公司股权暨
关联交易》，关联董事竺韵德、杨齐、曹国平、竺晓东在审议此项关联交易时回
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避表决。
因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，需经过董事会审议
通过，关联董事应当回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方介绍
公司名称：宁波韵升股份有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000031521
注册资本：39,576.75万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电
产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
2、股权受让方介绍
公司名称：韵升控股集团有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000061120
注册资本：42000万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：有限责任公司
经营范围：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的货物和技术除外。
三、交易标的公司介绍
1、基本情况：
2
公司名称：宁波韵升弹性元件有限公司
住 所：宁波市科技园区明珠路428号
注 册 号：330200400007139
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨齐
企业性质：有限责任公司
经营范围：五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品（金银饰品除外）、
玩具的生产。
目前弹性元件公司出资方分别为宁波韵升和汇源（香港）有限公司（以下简
称“香港汇源”），宁波韵升出资额为750万元人民币，占注册资本总额的75%；
香港汇源出资额为250万元人民币，占注册资本总额的25%。截止2010年12月31
日，弹性元件公司股权关系结构如下图所示：
韵升控股
38.97%
宁波韵升 香港汇源
75.00% 25.00%
弹性元件公司
2、近三年企业的资产、财务和经营状况
（1）近三年资产、负债状况
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产合计 38,847,856.49 30,306,976.53 33,058,050.48
负债合计 26,108,535.29 14,954,137.54 15,381,904.56
净 资 产 12,739,321.20 15,352,838.99 17,674,145.92
（2）近三年损益状况
单位：人民币元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 61,653,928.35 45,581,053.96 55,524,253.37
营业利润 6,181,427.78 4,097,531.58 6,519,350.13
3
利润总额 6,085,752.68 3,940,974.81 6,465,631.47
净利润 5,344,674.56 3,497,761.39 6,465,631.47
四、本次交易情况介绍
1、定价原则及交易价格
交易各方同意本次交易的审计基准日为2010年12月31日，本次交易的定价原
则和交易价格如下：
1、依据天衡审字【2011】365 号，弹性元件公司截止 2010 年 12 月 31 日净
资产价值为 12,739,321.20 元人民币。交易拟定市净率为 2.8，弹性元件公司 75%
股权价格为 2675 万元。韵升控股以 2700 万元人民币的价格向宁波韵升受让其所
持的弹性元件公司 75%的股权。
2、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。在经公司董事
会审议通过后五个工作日内，由韵升控股向公司一次性全额支付。
3、资产交割方式
公司在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变
更登记手续。
4、过渡期间损益安排
审计基准日至股权转让工商变更登记日期间弹性元件公司的损益，由公司与
香港汇源共同承担或享有。届时根据审计报告结果，以现金形式结算。
5、与本次交易相关的其他安排
（1）本次交易前，完成对弹性元件公司截止2010年12月31日的4,810,207.10
元应付股利的支付。
（2）韵升控股承诺在受让标的股权后 30 天内，将作为控股股东责成弹性元
件公司向宁波韵升结清其所欠的往来款项（截止 2010 年 12 月 31 日，弹性元件
公司所欠宁波韵升的往来款项金额为 4,358,376.00 元人民币）。
（3）韵升控股承诺在受让标的股权后，弹性元件公司现有员工的劳动合同
关系将与公司解除，并由韵升控股负责完成与弹性元件公司员工签订新的劳动合
同，由此可能发生的费用由韵升控股承担。
（4）韵升控股保证弹性元件公司于2011年3月31日前偿还原宁波韵升担保范
围内的所有债务，从而使宁波韵升原为弹性元件公司提供的所有担保责任自2011
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年4月1日起一律终止。
五、本次股权转让交易的合规性分析
本次股权转让交易行为符合《上交所上市规则》的有关规定。
1、本次股权转让交易完成后，公司具备股票上市条件。
本次股权转让交易不涉及公司股本总额和股权结构的变化，也不存在影响公
司股票上市条件的其他因素。因此，本次股权转让交易完成后，宁波韵升仍具备
股票上市条件。
2、本次股权转让交易完成后，公司业务符合国家产业政策。
本次股权转让交易完成后，公司的主营业务将是钕铁硼永磁材料和电机制造
等，符合国家产业政策的规定；公司将进一步突出核心业务，增强核心竞争力和
盈利能力。
3、本次股权转让交易完成后，公司具备持续经营能力。
本次股权转让交易完成后，公司业务重心将转向钕铁硼永磁材料等较具竞争
优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远
发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在电机制造领域的竞争优势和盈利能
力。因此，本次股权转让交易后，公司具备持续经营能力。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次股权转让交易中，公司拟转让的股权为公司所合法持有的弹性元件公司
75%的股份。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或
者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。同时，本次交易也不存在债权
债务纠纷的情况。
5、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次股权转让交易是依法进行的，由公司董事会聘请江苏天衡会计事务所有
限公司出具审计报告。在审计基础上，韵升控股溢价收购。因此，本次交易不存
在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
六、本次交易对公司的影响
1、对主营业务的影响（文中所涉及公司数据系公司已公布的业绩快报数据）
2010 年，公司主营业务收入为 195,623.02 万元人民币，弹性元件公司主营
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业务收入 6,165.39 万元人民币，弹性元件占公司主营业务收入的 3.15%，转让
弹性元件公司股权对公司主营业务收入的影响很小。
2010 年，公司实现净利润 23,021.03 万元人民币，弹性元件公司实现净利
润 534.47 万元人民币，弹性元件业务利润占公司净利润的 2.32%，转让弹性元
件公司股权对公司盈利能力的影响很小。
弹性元件行业进入门槛较低，市场竞争日益激烈，产品利润整
