股票简称：宁波韵升 股票代码：600366 公告代码：2008-002
宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务顾问： 中原证券股份有限公司
签署日期：二○○八年一月十日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与宁波君安投资有限公司（以下简称"君安投资"）于2008年1月10日签署《股权转让协议》，拟将所持有的宁波韵升进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）90%的股权转让给君安投资。公司控股子公司宁波韵升投资有限公司（以下简称"韵升投资"）与君安投资于2008年1月10日签署了《股权转让协议》，将其持有进出口公司10%的股权转让给君安投资。
君安投资的实际控制人系柯德君先生，柯德君先生曾担任公司监事会主席，现任进出口公司总经理职务，柯德君先生已于2007年12月6日辞去了公司监事会主席职务，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、进出口公司是本公司重要的主营业务收入来源之一。2006年，进出口公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的79.80%，净利润占本公司合并报表净利润的14.49%；2007年1-11月，进出口公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入(未经审计)的74.98%，净利润占本公司合并报表净利润(包含少数股东损益，且未经审计)的4.37%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有进出口公司的股权。由于不再对进出口公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降, 但由于进出口公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照进出口公司截止2007年11月30日的审计结果及利润分配后的净资产额3,361.41万元，进出口公司审计基准日至股权转让工商变更登记期间，君安投资支付进出口公司原股东138.59万元作为补偿。进出口公司100%股权转让总价为3,500万元，其中，宁波韵升转让给君安投资所持有的进出口公司90%的股权对应的转让价格为3,150万元，韵升投资转让给君安投资所持有的进出口公司10%的股权对应的转让价格为350万元。由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
5、截止2007年11月30日，宁波韵升对进出口公司的授信担保额度为3.20亿元，实际的担保余额为31,873.29万元，原为宁波韵升对下属子公司的授信担保，其履行期限截止于2008年4月30日前。受让方君安投资保证，宁波韵升对进出口公司的实际担保额度不再增加，进出口公司按期偿还或替换担保单位来解除公司担保范围内的所有债务，使宁波韵升原为进出口公司提供的所有担保责任自2008年5月1日起一律终止。君安投资实际控制人柯德君保证以当前及未来可能拥有的全部家庭财产为宁波韵升为进出口公司所作担保提供反担保，并保证以君安投资及其在进出口公司拥有的全部资产为宁波韵升所作的担保提供反担保。此外，韵升控股集团有限公司(以下简称"韵升控股")已承诺，在中国证监会对本次重大资产出售暨关联交易审核无异议之日起至前述担保全部解除期间，宁波韵升因前述担保问题导致任何经济损失，韵升控股在接到宁波韵升书面通知之日起一个月内赔偿宁波韵升的全部损失。
在本次重大资产出售暨关联交易董事会决议公告日至中国证监会审核无异议日期间，宁波韵升因前述担保责任存在遭受损失的风险，此外，尽管受让方君安投资及其实际控制人柯德君、韵升控股对前述担保均作出一定的保证或承诺，但也存在不能履约的风险。
6、由于本次出售之资产与本公司核心业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司未来利润产生重大影响，故本公司未编制2008年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书 /本报告书 指 宁波韵升股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司、上市公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
韵升控股 指 韵升控股集团有限公司
君安投资 指 宁波君安投资有限公司
进出口公司 指 宁波韵升进出口有限公司
韵升投资 指 宁波韵升投资有限公司
股东大会 指 宁波韵升股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会
公司章程 指 宁波韵升股份有限公司的公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/
中原证券 指 中原证券股份有限公司
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
浙江导司 指 浙江导司律师事务所
《通知》/105号文 指 中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
本报告书所称"以上"、"以内"、"以下"，含本数；"不满"、"以外"不含本数。
第一节 绪言
2008年1月10日，本公司与君安投资签署《股权转让协议》。根据该协议的约定，公司拟将所持有进出口公司90%的股权转让给君安投资。公司于2008年1月10日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。公司控股子公司韵升投资与君安投资于2008年1月10日签署了《股权转让协议》，将其持有进出口公司10%的股权转让给君安投资。韵升投资于2008年1月10日召开了股东会，审议通过了关于上述转让股权的议案。
目前，本公司持有进出口公司90%的股权，为进出口公司的第一大股东，并对其合并报表。截止2007年11月30日，进出口公司经审计的账面资产总额为112,496.75万元，负债总额为108,055.07万元，净资产为4,441.68万元（其中少数股东权益6.04万元）。2006年度进出口公司实现主营业务收入335,526.27万元，占本公司合并报表主营业务收入的79.80%；2007年1-11月，进出口公司实现主营业务收入294,822.31万元，占本公司合并报表主营业务收入(未经审计)的74.98%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
1、宁波韵升股份有限公司
住所：宁波市民安路348号
法定代表人：竺韵德
联系人：王萍
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
电子邮箱：wangp@ysweb.com
2、宁波韵升投资有限公司
住所：宁波市科技园区明珠路428号
法定代表人：曹国平
联系人：郭正仑
电话：0574-87777194
传真：0574-87777194
二、资产购买方
宁波君安投资有限公司
住所： 宁波市江东区朝晖路273号
法定代表人：柯德君
联系人：范凌云
电话：0574-87761128-8203
传真：0574-87768933
三、交易标的公司
宁波韵升进出口有限公司
住所：宁波市民安路348号
法定代表人：杨齐
联系人：汪新宇
电话：0574-87761128-8210
传真：0574-87768933
四、独立财务顾问
中原证券股份有限公司
住所：河南省许昌市南关大街38号
办公地址：上海浦东世纪大道1600号浦项商务广场18楼
法定代表人：王绍祥
项目负责人：曾小军
项目经办人：黄巍、吴方、毕召君
电话：021－50588666
传真：021－50587770
五、审计机构
江苏天衡会计师事务所
住所：江苏南京市正洪街18号
法定代表人：余瑞玉
经办注册会计师：余瑞玉 孙伟
电话：025-84711188
传真：025-84724882
六、法律顾问
浙江导司律师事务所
住所：宁波市中山西路173号6楼
负责人：梅志成
联系人：梅志成
电话：0574-87298407
传真：0574-87292631
第三节 本次重大资产出售暨关联交易基本情况
一、本次重大资产出售的背景和动因
1、进出口公司成立于2001年1月8日，目前经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止进出口商品及技术），经营进料加工和"三来一补"业务，经营对消贸易和转口贸易。宁波韵升目前的主营业务为生产和经营钕铁硼永磁材料、八音琴和电机制造等。因此，本次公司拟出售资产的相关进出口贸易业务与公司目前主营业务关联度不大。
2、由于人民币升值、出口退税率下调以及利率上升等因素，近三年进出口公司的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。随着进出口公司主营业务收入增加，经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。截止2007年11月30日，宁波韵升对进出口公司的授信担保额度达到3.20亿元，实际担保余额为31,873.29万元。近几年，进出口贸易市场波动性较大，进出口公司在高负债的情形下运营，会给上市公司带来较大的投资风险。出售进出口公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面本次交易完成后，公司将不再从事进出口贸易业务，公司将降低资产负债率，减少担保总额，降低财务费用，进一步提高上市公司抗击风险的能力。
3、目前公司正处于业务转型期，公司于2007年完成非公开发行股票后，募集资金将投资于钕铁硼永磁材料业务。公司此次转让进出口公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对钕铁硼永磁材料业务的投入，钕铁硼永磁材料的生产和销售具有较高的毛利率，且市场前景广阔，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对进出口业务当前市场环境及进出口公司经营现状的分析，本公司认为进出口公司已属低效资产，盈利能力较弱，潜在风险较大。为了改善资产质量，突出主营业务，提高上市公司抗击风险的能力，本公司决定对外出售所持有进出口公司90%的股权，本公司控股子公司韵
