江西铜业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西铜业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
A 股股票简称：江西铜业
A 股股票代码：600362
H 股股票简称：江西铜业股份
H 股股票代码：0358
收购人名称：江西省国有资本运营控股集团有限公司
收购人住所：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦
签署日期：二〇二二年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在江西铜业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江西铜业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次收购行为已经获得江西省人民政府的同意，尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、工商变更登记、企业国有资产产权变动登记，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权，从而导致间接收购江铜集团持有的江西铜
业 43.68%股份（若将截至 2022 年 6 月 30 日江铜集团净融出的 1,528,000 股 A 股
包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明...... 10
四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......11
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......11
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 12
第三节 收购决定及收购目的...... 15
一、收购目的 ...... 15
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划...... 15
三、收购履行的程序 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 17
二、本次收购相关协议的主要内容...... 18
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 19
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 19
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况...... 22
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 22
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 22
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 22
第七节 后续计划 ...... 24
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 24
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...... 24
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 24
五、员工聘用计划重大变动 ...... 25
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第八节 对上市公司的影响分析...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 27
第九节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 29
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......30
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..... 30
第十一节 收购人的财务资料...... 32
一、 收购人最近 3 年财务会计报表的审计情况...... 32
二、收购人最近 3 年财务报表 ...... 32
三、最近一年的审计意见 ...... 38
四、会计制度和主要会计政策 ...... 38
第十二节 其他重大事项...... 39
收购人声明......40
财务顾问声明 ...... 41
律师事务所声明 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、备查地点 ...... 44
附表 ...... 46
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
江西省国有资本运营控股集团有限公司，曾用名为
本公司、收购人、江西国控 指 “江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司”、
“江西省外贸资产经营有限公司”
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，系江西铜业直接控股股东
上市公司、江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业实际
控制人
收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团
90%股权，从而导致收购人间接控制江西铜业
本次收购、本次无偿划转 指 43.68%股份（若将截至 2022 年 6 月 30 日江铜集团
净融出的 1,528,000 股 A 股包括在内，江铜集团实
际持有江西铜业约 43.72%股份）并对江西铜业实现
控制的交易事项
本报告书 指 《江西铜业股份有限公司收购报告书》
《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资
《无偿划转协议》 指 本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公
司国有股权之无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
法定代表人 江尚文
注册资本 600,000 万元
统一社会信用代码 91360000763363555U
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投
经营范围 资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以
上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 5 月 8 日至长期
股东名称 江西省国资委（持股比例为 90%）、江西省行政事业资产集团有限公司
（持股比例为 10%）
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦
邮政编码 330000
联系电话 0791-85227071
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，江西国控的股东共有两名，其中江西省国资委持股比例为 90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股比例为 10%。江西国控的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
江西国控的控股股东、实际控制人为江西省国资委。江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
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