证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2017-014
江西铜业股份有限公司关于
拟以现金收购控股股东持有的江西黄金股份有限公司60%股
份暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去 12 个月内江西铜业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）未与江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易事项构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为做大做强黄金业务板块，公司拟与江铜集团签订《股权转让协议》，以现金方式收购江铜集团持有的江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）全部60%股份。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至公告日，江铜集团持有公司 40.53%股份，为公司控股股东，本次交易
构成公司的关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司未与江铜集团或其他关联人之间发
生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至公告日，江铜集团持有公司40.53%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
江铜集团为本公司控股股东，企业性质为全民所有制企业，由江西省国有资产监督管理委员会履行出资人职能。江铜集团住所为江西省贵溪市，法定代表人为李保民，注册资金为人民币265,615万元。江铜集团成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
江铜集团最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 11,194,491.04
所有者权益总额 5,196,169.67
2016年度
营业收入 21,045,946.75
利润总额 196,654.31
净利润 78,661.12
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、江西黄金成立于2015年4月30日，住所为江西省上饶市德兴市银城镇
女儿田新区，法定代表人为陈世义，注册资本为人民币40,000万元。截至公告
日，江西黄金股东分别为江铜集团（持股比例 60%）、德兴市国有资产经营有限
责任公司（持股比例30%）、江西金源地矿集团有限公司（持股比例10%）。主营
业务为黄金的勘察、采选、冶炼、加工和销售等。
2、截至2016年末，江西黄金经审计的资产总额为人民币35,605.33万元、
净资产为人民币 35,492.51 万元，营业收入为人民币 0 元，净利润为人民币
-564.70万元。截至2017年3月31日，江西黄金未经审计的资产总额为人民币
35,459.21万元、净资产为人民币35,377.40万元，营业收入为人民币0元，净
利润为人民币-115.10万元。
3、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。其他股东德兴市国有资产经营有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司均放弃了优先受让权。
4、截至公告日，公司与江西黄金不存在担保、委托理财及资金占用的情况。
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所已审计江西黄金2016年度
的财务报表，并出具了无保留意见的“大华审字【2017】080014号”审计报告。
6、2015年12月23日，江西黄金与江西有色地质勘查局（以下简称“江西
有色”）签订了《石坞金矿详查探矿权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定由江西有色将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金，江西黄金于2016年1月7日按《框架协议》约定，向江西有色支付了柒仟万元探矿权转让预付款。在公司完成对江西黄金60%股份收购后，江西黄金拟与江西有色签订正式矿权转让协议，推进石坞金矿详查探矿权收购事宜。
7、截至公告日，江西黄金股东江西金源地矿集团有限公司尚有人民币3,880
万元未出资到位。根据《江西黄金股份有限公司章程》规定，江西金源地矿集团有限公司的上述出资义务相应顺延。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、定价依据：经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估值。
（1）评估师事务所：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。
（2）评估基准日：2016年12月31日。
（3）评估方法：资产基础法。
（4）评估结果：截至评估基准日2016年12月31日，江西黄金资产账面值
为35,605.33万元，评估值为35,608.82万元，评估增值3.49万元，增值率0.01%；
负债账面值为112.82万元，评估值为112.82万元；净资产账面值35,492.51
万元，评估值为35,496.00万元，评估增值3.49万元，增值率0.01%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 27,444.74 27,444.74 - -
非流动资产 2 8,160.59 8,164.08 3.49 0.04
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 107.36 108.96 1.60 1.49
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 789.34 791.23 1.89 0.24
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 263.89 263.89 - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 7,000.00 7,000.00 - -
资产总计 20 35,605.33 35,608.82 3.49 0.01
流动负债 21 112.82 112.82 - -
非流动负债 22 - - - -
负债合计 23 112.82 112.82 - -
净资产(所有者权益) 24 35,492.51 35,496.00 3.49 0.01
四、拟签订
