创新新材料科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-044
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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币22,921.22万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。
上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。
依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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序号 募集资金用途 项目投资额 扣除发行相关的中介费后拟
（万元） 投入募集配套资金（万元）
1 年产 80 万吨高强高韧铝合金材 78,824.01 69,112.72
料项目（二期）
2 年产120万吨轻质高强铝合金材 91,523.64 78,985.96
料项目（二期）
合计 170,347.65 148,098.68
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【XYZH/2023CQAA1F0295】号《创新新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为229,212,156.90元（含税），公司用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2023年8月31日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为人民币22,921.22万元（含税），具体情况如下：
扣除发行相关的中介 自筹资金预先投 本次置换金额
序号 项目名称 费后拟投入募集配套 入金额（万元） （万元）
资金（万元）
1 年产80万吨高强高韧铝合金 69,112.72 4,577.68 4,577.68
材料项目（二期）
2 年产120万吨轻质高强铝合 78,985.96 18,343.54 18,343.54
金材料项目（二期）
合计 148,098.68 22,921.22 22,921.22
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,921.22 万元置换预先已投入募投项目自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
创新新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了创新新材截至 2023 年 8 月 31
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立财务顾问对创新新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
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（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币 22,921.22 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符合募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
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