创新新材料科技股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-035
创新新材料科技股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，创新新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况
2023年4月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）、全资孙公司云南创新合金有限公司（以下简称“创新合金”）开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司、创新金属及创新合金（以下合称“甲方”）于2023年8月29日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”、“开户银行”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”、“独立财务顾问
创新新材料科技股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
”）分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
截至《募集资金专户存储三方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：
公司户名 开户行 专户账号 专户金额（元）
创新新材料科技股份 招商银行北京分行营业部 010900036310808 3,680,603.16
有限公司
山东创新金属科技有 招商银行北京分行营业部 531903293510608 691,127,174.48
限公司
云南创新合金有限公 上海浦东发展银行股份有 91030078801800001825 200,000,000.00
司 限公司北京宣武支行
云南创新合金有限公 中国工商银行股份有限公 0200302419100016511 589,859,618.97
司 司北京市分行长椿街支行
注：1、招商银行北京分行营业部是招商银行股份有限公司北京分行的下属支行，中国工商银行股份有限公司北京市分行长椿街支行是中国工商银行股份有限公司北京市分行的下属支行，由于相关支行没有签订募集资金监管协议的权限，因此签订募集资金监管协议的为上级分行；2、因有部分中介费用尚未付款，故募集资金专户金额大于募集资金净额。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要条款
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方“年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”和“年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
创新新材料科技股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张涛、杨倩、贾明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日
（2025 年 12 月 31 日）起失效。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
查看PDF原文
