600361 沪市 华联综超

北京华联综合超市股份有限公司收购报
            告书摘要

 上市公司名称：        北京华联综合超市股份有限公司

 股票上市地点：        上海证券交易所

 股票简称：            华联综超

 股票代码：            600361

 收购人及其一致行动人              住所                    通讯地址

 山东创新集团有限公司  山东省滨州市邹平市会仙五路  山东省滨州市邹平市会仙五
                                东首北侧                  路东首北侧

      崔立新            山东省邹平市黄山三路      山东省滨州市邹平市会仙五
                                                            路东首北侧

      杨爱美            山东省邹平市黄山三路      山东省滨州市邹平市会仙五
                                                            路东首北侧

      耿红玉            山东省邹平市黄山东路      山东省滨州市邹平市会仙五
                                                            路东首北侧

        王伟              山东省邹平市黄山一路      山东省滨州市邹平市会仙五
                                                            路东首北侧

      收购报告书摘要签署日期：二〇二二年一月


          收购人及其一致行动人声明

  一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在华联综超拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华联综超拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

  五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    目录


第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 9
 一、基本情况 ...... 9
 二、一致行动关系 ...... 19
第二节 收购决定及收购目的...... 20
 一、收购目的 ...... 20 二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划. 20
 三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 ...... 20
第三节 收购方式...... 22
 一、本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 22
 二、本次交易的基本方案...... 23
 三、本次交易合同的主要内容 ...... 26
 四、本次收购支付对价的资产情况 ...... 50
 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 ...... 53
第四节 免于发出要约的情况说明...... 55
第五节 其他重大事项...... 56
收购人及一致行动人声明...... 57

                    释义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
 本收购报告书摘  指 北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要
 要

 本次交易、本次重  指  北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
 组                    买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金

 本次发行股份购买  指  北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
 资产                  份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权

 本次重大资产出售  指  北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或
                      其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债

 上市公司、公司、华  指  北京华联综合超市股份有限公司

 联综超

 北京华联集团、华  指  北京华联集团投资控股有限公司

 联集团

 创新金属、标的公  指  山东创新金属科技有限公司

 司、交易标的

 创新股份          指  山东创新金属科技股份有限公司

 亨旺合伙          指  滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）

 骞裴合伙          指  新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市
                      亨旺股权管理企业（有限合伙）

 创新集团          指  山东创新集团有限公司

 天津镕齐          指  标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）

 天津源峰          指  标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）

 CPE              指  标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited

 Crescent          指  标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited

 Dylan            指  标的公司股东，指 Dylan Capital Limited

 青岛上汽          指  标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
                      业（有限合伙）

 嘉兴尚颀          指  标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）

 扬州尚颀          指  标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）

 佛山尚颀          指  标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
                      合伙）

 山东卡特          指  标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司

 西投珅城          指  标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
                      （有限合伙）

 青岛裕桥          指  标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）

 哈尔滨恒汇        指  标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

无锡云晖          指  标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
                      限合伙）

无锡云晖二期      指  标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
                      （有限合伙）

山东鼎晖          指  标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）

上海鼎晖          指  标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）

山东宏帆          指  标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司

青岛华资          指  标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳秋石          指  标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）

标的资产          指  交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权

                      天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业
                      管理中心（有限合伙）、CPEInvestment （HongKong） 2018
                      Limited、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、青岛
                      上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
                      尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股
                      权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
创新金属财务投资      业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税
人                指  港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权
                      投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有
                      限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、
                      无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山
                      东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投
                      资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资
                      橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业
                      （有限合伙）

青岛利旺          指  青岛利旺精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司

创新北海          指  山东创新北海有限公司，系标的公司的全资子公司

元旺电工          指  山东元旺电工科技有限公司，系标的公司的全资子公司

创新板材          指  山东创新板材有限公司，系标的公司的全资子公司

创丰新材料        指  山东创丰新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司

创辉新材料        指  山东创辉新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司

创新精密          指  山东创新精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司

苏州创泰          指  苏州创泰合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司

云南创新          指  云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司

创新工贸          指  山东创新工贸有限公司，系标