证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018－003
北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长罗志伟先生于2018年4月3日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年4月13日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2017年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2017年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2017年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2017年度财务决算报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润
为78,247,451.00元，2017年末未分配利润为210,307,739.80元。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年末总股本665,807,918股为基数，
每10股派送现金红利0.6元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未
分配利润结转下年度。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2017年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2017年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控
制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2018年度审计机
构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司 2018年年度审计机构。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（“华联商业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30,000万
元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2018年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 10,000 万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计控股子公司与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）与华联集团签署《关于设备采购的框架协议》，为华联集团及下属企业采购办公与商用设备并负责协调厂家完成产品设备的安装、调试。协议有效期三年。预计双方年度采购费用发生金额不超过2,000万元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在甘肃设立6家、宁夏2家、青海3家、黑龙江1家、吉林
1家、辽宁3家、北京2家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司独立董事2017年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《董事会审计委员会2017年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》；
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司；
2、发行品种：拟发行的本次债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等相关监管部门认可的债务融资工具；
3、发行额度及发行方式：拟注册额度合计不超过人民币20亿元（含本数）；
发行方式为一次性或分期、公开或非公开发行；
4、发行期限：本次债务融资工具的期限最长均不超过5年；
5、发
