证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-014
北京华联综合超市股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）
及公司全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）
将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给北京华联集
团投资控股有限公司（“华联集团”）。出售价格分别为13,787.95 万元
和6,850.33 万元；
● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。关联股东北
京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东
大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
公司及公司全资子公司联合创新于2010 年6 月3 日分别与华联集团签订《资
产出售合同》，将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给华联集
团。出售价格分别为13,787.95 万元和6,850.33 万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见
本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第八次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中
回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会
损害中小股东利益。2
此项交易尚须获得本公司2010 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联
股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易
须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可
通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公
司。
本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；本公司董事
高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团
担任副总裁职务；本公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）现担任
华联集团董事长职务；本公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）现
担任华联集团董事、总裁职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993 年12 月18 日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室）
（4）注册资本：80,000 万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2009 年12 月31 日，华联集团总资产为
1,258,646.38 万元，净资产为246,158.85 万元，2008 年度实现营业收入
1,736,657.21 万元，净利润22,296.81 万元。
截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）
累计已经达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况3
公司租赁华联集团位于北京市大兴区的土地使用权，用于建设创新培训中
心。公司及公司全资子公司联合创新分别投入资金建设，形成了本次出售的标的
资产。
标的资产主要是建筑物、设备等固定资产和在建工程。
上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。
本公司出售资产的评估情况：
经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报
字[2010]第173-1 号评估报告评估，上述资产的帐面价值13,470.04 万元、评估
价值13,787.95 万元。
评估基准日为2009 年12 月31 日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 13,470.04 13,787.95 317.91 2.36
固定资产 137.07 135.85 -1.22 -0.89
在建工程 13,332.97 13,652.10 319.13 2.39
资产总计 13,470.04 13,787.95 317.91 2.36
固定资产主要是设备。
联合创新出售资产的评估情况：
经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报
字(2010)第173-2 号评估报告评估，上述资产的帐面价值7,243.13 万元、评估
价值6,850.33 万元。
评估基准日为2009 年12 月31 日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 7,243.13 6,850.33 -392.80 -5.42
固定资产 7,243.13 6,850.33 -392.80 -5.42
在建工程 - - -4
资产总计 7,243.13 6,850.33 -392.80 -5.42
固定资产主要是建筑物、设备。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议的主要条款：
出售方：本公司、联合创新
购买方：华联集团
合同签署日期：2010年6月3日
交易标的：位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产
交易价格：13,787.95万元人民币、6,850.33万元人民币
交易结算方式：购买方应于合同生效之日起的10个工作日内将前述转让价款
的50%支付至出售方书面通知购买方的银行账户，剩余款项于标的资产交付完毕
之日（以下称“交付日”）起10个工作日内支付。
合同的生效条件、生效时间：合同于双方法定代表人或其授权代表签字并加
盖单位公章并经出售方股东大会批准之日起生效。
定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司租赁华联集团土地使用权，用于建设创新培训中心。公司及公司全资子
公司联合创新分别投入资金建设，形成了上述标的资产。由于公司发展需要资金
支持，出售上述资产有利于公司回笼资金，用于发展和经营业务。同时，由于土
地使用权属于华联集团，不能以本公司的名义办理产权证，将上述标的资产出售
给华联集团，有利于实现公司资产的完整性。
董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的
要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财
务状况及经营成果造成负面影响。
六、公司独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第八次会议，
三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规
定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东
的利益，不会损害中小股东利益。5
七、备查文件
1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产出售合同》；
4、评估报告。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010 年6 月4 日1
北京华联综合超市股份有限公司
拟转让部分资产项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字[2010]第173-1 号
北京华联综合超市股份有限公司2010 年1 月10 日总经理
办公会会议纪要，北京华联综合超市股份有限公司拟将与北京
联合创新国际商业咨询有限公司有关的固定资产(详见评估范
围和对象)出售给北京华联集团投资控股有限公司。北京中企华
资产评估有限责任公司受北京华联综合超市股份有限公司的委
托，对上述经济行为所涉及的相关资产进行评估，作为委托方
资产转让的价值参考依据。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估
的价值类型为市场价值。根据国家有关法律、法规和资产评估
准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，并按照必要的评
估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、
市场调查与询证，对此次纳入评估范围内的全部资产进行了评
估，对委估资产在2009 年12 月31 日所表现的市场价值作出了
公允反映。结合此次评估目的和评估对象特点，本次采用成本
法进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2009 年12 月31 日，在企业持续经营前提下，
企业申报的资产账面价值为13,470.04 万元；评估后资产评估
价值为13,787.95 万元，评估增值317.91 万元，增值率为2.36
%，评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 - - -
非流动资产 2 13,470.04 13,787.95 317.91 2.362
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
可出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 - - -
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 137.07 135.85 -1.22 -0.89
在建工程 9 13,332.97 13,652.10 319.13 2.39
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - -
