证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007-020
北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事长畅丁杰于2007年10月12日向全体董事和监事发出了召开第三届董事会第十二次会议（以下称"本次会议"）的书面通知，2007年10月17日本次会议以现场会议的方式在本公司会议室召开，应到董事8人，实到8人。本公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长畅丁杰先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事审议通过如下决议：
北京华联商厦股份有限公司（以下称"华联股份"）拟通过重大资产出售和购买进行业务整合，将其主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。该项整合包括（但不限于）本公司与其拟进行的以下交易事项：
1、出售资产：将本公司的全资子公司北京华联（大连）综合超市有限公司（以下称"大连华联"）、青海华联综合超市有限公司（以下称"青海华联"）100%的股权全部出售给华联股份，本项出售价格为上述两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.80万元。
2、承租物业：前述出售完成后，本公司承租大连华联和青海华联所拥有的商业物业，房产租金每年1,100万元人民币，设备租金每年350万元人民币，物业管理费每年530万元人民币。
除前述交易外，华联股份还同时向北京华联集团投资控股有限公司（以下称"华联集团"）整体出售其百货零售业务的资产及负债（以下称"华联股份出售交易"），该等交易和前述交易为不可分割、互为条件的交易。
前述交易构成本公司的关联交易，在提交本次会议审议前，已获得本公司独立董事的事前认可。
董事会（包括本公司独立董事）认为，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
本公司董事吉小安、畅丁杰同时担任本次交易对方华联股份的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该项议案。
前述交易尚需本公司股东大会批准。
由于华联股份出售交易及其向本公司购买大连华联、青海华联的交易构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字-2001]105号文）规定的重大资产交易，该等交易尚需中国证监会审核无异议后，华联股份才能发出关于召开股东大会的通知。因此，待华联股份出售交易及其向本公司购买大连华联、青海华联的交易获得中国证监会审核无异议后，本公司再行发出审议前述交易的股东大会通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2007年10月18日
