北京华联综合超市股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
北京华联综合超市股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年9月28日上午10：00在公司会议室召开,会议由董事长畅丁杰主持,应到董事9人,实到8人,董事胡葆森先生因故缺席,公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过聘请尹永庆先生为公司财务总监的议案；
（尹永庆先生简历见附件）
二、审议通过投资31288.87万元人民币收购北京华联商业贸易发展有限公司（原“北京华联综合超市有限公司”）所属的十家综合超市子公司及分公司的经营性资产的议案,并提请股东大会批准；
1、投资4769.91万元人民币收购北京华联综合超市有限公司石景山分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
2、投资2981.65万元人民币收购北京华联综合超市有限公司青塔分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
3、投资1842.96万元人民币收购北京华联综合超市有限公司保定分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
4、投资1117.40万元人民币收购北京华联综合超市有限公司昆山分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
5、投资3377.74万元人民币收购江苏紫金华联综合超市有限公司经营性资产,并与江苏紫金华联综合超市有限公司签订租赁经营该等资产所用房产的《房屋租赁合同》,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
6、投资2666.04万元人民币收购镇江华联综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
7、投资6959.27万元人民币收购武汉华联综合超市有限公司所属中华路店、青山店、太平洋店的经营性资产,同时与武汉华联综合超市有限公司签订租赁中华路店房产的《房屋租赁合同》,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
8、投资2646.78万元人民币收购广西华联民族宫综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
9、投资2270.29万元人民币收购北京华联（梧州）综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；
10、投资2656.84万元人民币收购北京华联综合超市杭州有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产。
三、审议通过向中国工商银行总行申请2.65亿元人民币贷款的议案,该等贷款的期限为三年,将用于本公司前述收购用款。
四、审议通过在北京市海淀区学院南路设立一家综合超市分公司的议案。
五、审议通过于2002年11月8日召开公司2002年第二次临时股东大会,以审议前述第二项议题的议案。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二○○二年十月九日
附件：
尹永庆 男,40岁,中国国籍,毕业于中央财政金融学院财会专业,大专学历,曾任北京市崇文区百货公司会计、北京华联综合超市有限公司财务部经理,现任本公司财务部经理。
独立董事意见
北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）于2002年9月28日召开第一届董事会第十五次会议,会议审议了公司收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”）所属的十家分公司及子公司经营性资产的议案,由于此项收购议案属于关联交易,公司董事会已经向本人提交了关于本次收购议案的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,基于本人独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：
1、原则同意此项收购议案；
2、该项议案是基于公司同华联商贸已签订的《不竞争协议》精神,逐步完成对华联商贸所属综合超市的收购；
3、本次董事会对与该项关联交易表决程序符合有关法律法规规定,本次收购符合公开、公平、公正的原则,同时,该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,整合本公司的综合超市业务,实现本公司的发展规划和目标,增强公司市场竞争力,提高本公司获利能力,因此,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。
独立董事签署：
阎达五 周炜 刘乐飞
资产评估报告摘要
北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市有限公司的委托,对其所属的石景山分公司、青塔分公司、保定分公司、昆山分公司及其控股的江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司,共计十家公司拟部分转让的资产进行了评估,以评估后资产在评估基准日的公允价值作为资产转让的价值参考依据。
根据国家有关资产评估法律和其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对拟转让的共计十家公司部分资产进行了评估,此次评估主要采用重置成本法。根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2002年5月31日持续使用前提下,企业委估的拟转让的十家公司帐面资产汇总数为35593.20万元；调整后帐面总资产为35593.20万元；评估后总资产为31288.87万元,增值额-4304.33万元,增值率-12.09%。详细情况见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D＝C-B E＝（C-B）/B100%
流动资产 1 10358.33 10358.33 10358.33 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 14109.73 14109.73 11599.40 -2510.32 -17.79
其中：在建工程 4 26.85 26.85 23.63 -3.22 -11.99
建筑物 5
机器设备 6 14082.87 14082.87 11575.78 -2507.10 -17.80
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9 11125.15 11125.15 9331.14 -1794.01 -16.13
资产总计 10 35593.20 35593.20 31288.87 -4304.33 -12.09
本次评估的有效使用期限为自2002年5月31日起至2003年5月30日止,超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表人： 注册资产评估师：黎东标
（签章） 注册资产评估师：顾爱国
注册资产评估师：孙建忠
注册资产评估师：郁 宁
注册资产评估师：刘 燕
注册资产评估师：齐晓东
注册资产评估师：陈昱刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○二年七月四日
北京华联综合超市股份有限公司关于收购综合超市资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合超市有限公司）所属的四家分公司及其控股的六家综合超市子公司的经营性资产,交易双方同意本公司以资产评估报告中所列示的相关资产的评估值,即31288.87万元人民币为收购价格,收购相关资产；
·关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事吉小安、畅丁杰、陶顺根在本公司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；
·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于拟收购的十家综合超市有限责任公司及分公司所在商圈较为成熟,有较好的盈利前景,因此收购完成后将提高本公司的盈利能力,同时减少了与本公司存在同业竞争的关联企业的数量；
·需提请投资者注意的其他事项：本公司已同出售方约定于《收购合同》生效之日起10日内,出售方有义务促使本公司同其拥有的综合超市经营用房的房屋产权的企业签订关于继续使用该等超市的经营用房的房屋租赁合同,承继该十家综合超市公司及分公司在原租赁合同项下的权利和绝大部分义务。
一、关联交易概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”,经北京市工商局核准, 自2002年9月23日起,本公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”）发行的境内上市内资股股票于2001年11月29日在上海证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸” ,经北京市工商局核准,自2002年8月15日起华联商贸名称由“北京华联综合超市有限公司”变更为“北京华联商业贸易发展有限公司”）于2000年7月8日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定,华联商贸将逐步将其所拥有的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。
本公司董事会谨此宣布,本公司与关联方于2002年9月28日签署了由本公司收购华联商贸所属的从事综合超市业务的十家有限责任公司及分公司的全部经营性资产的《资产收购合同》（“《收购合同》”）。上述十家有限责任公司及分公司（关联方）包括：
1、北京华联综合超市有限公司石景山分公司
2、北京华联综合超市有限公司青塔分公司
3、北京华联综合超市有限公司保定分公司
4、北京华联综合超市有限公司昆山分公司
5、江苏紫金华联综合超市有限公司
6、镇江华联综合超市有限公司
7、武汉华联综合超市有限公司
8、广西华联民族宫综合超市有限公司
9、北京华联（梧州）综合超市有限公司
10、北京华联综合超市杭州有限公司
于签订《收购合同》当日,本公司第一届董事会第15次会议审议通过了关于本公司收购该等公司的综合超市资产的决议及《收购合同》。根据《上海证券
