600359 沪市 新农开发

  证券代码：600359        证券简称：新农开发      编号：2024—010 号

        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

        关于修订《公司章程》部分条款的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《公司法》有关规定，为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》（证

  监会令第 220 号）法律法规要求，进一步提高新疆塔里木农业综合开发股份有限

  公司（以下简称“公司”）管理效率，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，

  提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3

  号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上市公司股份回购规则》

  相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

序号                  修订前                              修订后

                  第三章 股份                        第三章 股份

              第二节 股份增减和回购                第二节 股份增减和回购

            公司在下列情况下，可以依照法      公司在下列情况下，可以依照法律、
        律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
        定，收购本公司的股份：            购本公司的股份：

第二十      （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

四条        （二）与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股票的其他公司
        司合并；                          合并；

            （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或者
        者股权激励；                      股权激励；


            （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公司
        司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
        购其股份的。                      股份的。

            （五）将股份用于转换公司发行的    （五）将股份用于转换公司发行的可
        可转换为股票的公司债券；          转换为股票的公司债券；

            （六）公司为维护公司价值及股东    （六）公司为维护公司价值及股东权
        权益所必需。                      益所必需。

            除上述情形外，公司不进行买卖本    前款第（六）项所指情形，应当符合
        公司股份的活动。                  以下条件之一：

                                              （一）公司股票收盘价格低于最近
                                          一期每股净资产；

                                              （二）连续二十个交易日内公司股
                                          票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
                                              （三）公司股票收盘价格低于最近
                                          一年股票最高收盘价格的百分之五十；
                                              （四）中国证监会规定的其他条件。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                          司股份的活动。

            公司收购本公司股份，可以通过公    公司收购本公司股份，可以通过公开
        开的集中交易方式，或者法律、行政法 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
第二十  规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。

五条        公司因本章程第二十四条第一款      公司因本章程第二十四条第一款（三
        （三）项、第（五）项、第（六）项规 ）项、第（五）项、第（六）项规定的情
        定的情形收购本公司股份的，应当通过 形收购本公司股份的，应当通过公开的集


        公开的集中交易方式进行。          中交易方式进行。

                                              公司触及本章程第二十四条第二款
                                          规定条件的，董事会应当及时了解是否存
                                          在对股价可能产生较大影响的重大事件
                                          和其他因素，通过多种渠道主动与股东特
                                          别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
                                          股东关于公司是否应实施股份回购的意
                                          见和诉求。

            公司因本章程第二十四条第一款  公司因本章程第二十四条第一款第（一）
        （一）项、第（二）项规定的，应当经 项、第（二）项、第（四）项的情形收购
        股东大会决议；公司因本章程第二十四 本公司股份的，应当经．由董事会依法作出
        条第一款第（三）项、第（五）项、第 决议，并提交股东大会决．审议，经出席会议
        （六）项规定的情形收购本公司股份  的股东所持表决权的三分之二以上通过；公
        的，可以依照本章程的规定或者股东大 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
        会的授权，经三分之二以上董事出席的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第二十  董事会会议决议。                  公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
六条        公司依照本章程第二十四条第一  东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
        款规定收购本公司股份后，属于第（一） 董事会会议决议。

        项情形的，应当自收购之日起 10 日内      上市公司股东大会对董事会作出授权
        注销；属于第（二）项、第（四）情形 的，应当在决议中明确授权实施股份回购的
        的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 具体情形和授权期限等内容。

        于第（三）项、第（五）项、第（六）    公司依照本章程第二十四条第一款第
        项情形的，公司合计持有的本公司股份 （一）项至第（五）项规定的情形回购股份
        数不得超过本公司已发行股份的总额  的，回购期限自董事会或者股东大会审议通


        的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 过最终回购股份方案之日起不超过十二个
                                          月。公司因本章程第二十四条第一款第（六
                                          ）项规定的情形回购股份的，回购期限自董
                                          事会或者股东大会审议通过最终回购股份
                                          方案之日起不超过三个月。

                                              公司依照本章程第二十四条第一款规
                                          定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
                                          的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
                                          （二）项、第（四）项情形的，应当在6个
                                          月内转让或者注销；属于第（三）项、第（
                                          五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
                                          的本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                          份总额的10%，并应当3．年．内．转．让．或．者．注．销．在
                                          三年内按照依法披露的用途进行转让，未按
                                          照披露用途转让的，应当在三年期限届满前
                                          注销。

              第四章 股东和股东大会                第四章 股东和股东大会

            第二节 股东大会的一般规定            第二节 股东大会的一般规定

            有下列情形之一的，公司在事实发    有下列情形之一的，公司在事实发生
        生之日起2个月以内召开临时股东大会  之日起2个月以内召开临时股东大会：
第四十  ：                                    （一）董事人数不足5人时；

四条        （一）董事人数不足5人时；          （二）公司未弥补的亏损达实收股本
            （二）公司未弥补的亏损达实收股 总额1/3时；

        本总额1/3时；                          （三）单独或者合计持有公司10%以


            （三）单独或者合计持有公司10%  上股份的股东请求时；

        以上股份的股东请求时；                （四）董事会认为必要时；

            （四）董事会认为必要时；          （五）监事会提议召开时；

            （五）监事会提议召开时；          （．六．）．法．律．、．行．政．法．规．、．部．门．规．章．或．
            （六）法律、行政法规、部门规章 本．章．程．规．定．的．其．他．情．形．。．