证券代码：600359 证券简称：*ST 新农 编号：2012-026 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将所持新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”）45%的股
权转让给新疆生产建设兵团农一师十六团（以下简称“十六团”）。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易完成后，将增加公司长期股权投资处置收益 50,408,965.30 元。
● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2012 年 5 月 28
日召开的四届二十二次董事会审议通过了《关于转让新疆海龙化纤有限公司股权的
议案》，同意将持有的新疆海龙 45%的股权转让给十六团。此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：新疆生产建设兵团农一师十六团
经济性质：国有企业
住 所：阿拉尔新开岭
法定代表人：孙玉良
注册资本：45,795,000 元人民币
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经营范围：农业、林业、动物饲养放牧业、淡水动物养殖业、棉纱加工、废旧
聚乙烯回收加工，国内商业、饮食、住宿服务，房屋修缮，粮食、食品加工、饮料
制造（只限分支机构经营）。
与本企业关系：持有本公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
27.91%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司所持的新疆海龙 45%的股权。新疆海龙基本情况如
下：
公司名称：新疆海龙化纤有限公司
公司住所：阿拉尔玉阿新公路 44 公里处西支渠以西
法定代表人：齐建新
注册资本：468,000,000 元人民币
经营范围：粘胶纤维生产、销售。
截止 2011 年 12 月 31 日，新疆海龙总资产 1,325,176,423.37 元，负债
1,213,156,500.49 元，净资产 112,019,922.88 元，净利润-280,854,726.92 元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
经公司与十六团协商，签订了《股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：
1、交易标的：新疆海龙化纤有限公司 45%的股权。
2、定价原则：以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的（京永鲁审字[2012]
第 12108 号）审计报告（基准日为 2011 年 12 月 31 日）的账面净资产值为依据。
3、转让价格：人民币 50,408,965.30 元。
4、股权转让价款的支付期限：十六团于本协议生效之日起 10 日内以银行转账
方式一次付清给公司。
5、股权过户日后，公司继续承担截止股权过户日前公司对新疆海龙借款已提
供的担保。
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6、协议生效：经双方签字盖章，且经双方履行各自的决策程序后方可生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略，有利于优化公司资金投向，提高资产运营效率，
不会影响公司的持续经营能力。在 2011 年年度报告中，本公司对新疆海龙长期股
权投资按 100%计提投资减值准备，本次交易完成后，将增加公司长期股权投资处
置收益 50,408,965.30 元。
六、独立董事意见及审计委员会意见
公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚
信原则，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。
审计委员会认为：交易价格以市场原则定价，符合公司及全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见及审计委员会意见；
3、股权转让协议书；
4、新疆海龙化纤有限公司 2011 年度审计报告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 29 日
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