证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2021-临 035
国旅联合股份有限公司
关于不再将粉丝科技纳入公司 2020 年合并报表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）目前现状以及《企业会计准则》的相关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
决定将粉丝科技自 2020 年 1 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围。现将相关情
况公告如下：
一、相关背景
1、2017 年公司就收购粉丝科技股权事宜签订了系列协议
2017 年 5 月 26 日，经公司董事会 2017 年第三次临时会议审议，公司与粉
丝科技有关股东方签订了《股权转让协议》、《增资协议》和《利润补偿协议》。
（1）《股份转让协议》和《增资协议》
公司与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权；并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。国旅联合通过上述股权受让和增资的方式，将持有粉丝科技的 51%股权。
其中，公司出资 2,252 万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技 28.15%的股
权，出资 272 万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技 3.4%的股权，出资 196 万
元向汪迎购买其持有的粉丝科技 2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币 2,775.51 万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68 万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币 2,341.83 万元计入粉丝科技资本公积。
根据《股权转让协议》和《增资协议》，股权转让款和增资款分两期支付：第一期自交割日起 10 个工作日内，向粉丝控股支付 1,774.2489 万元、向嘉文文
化支付 214 万元、向汪迎支付 155 万元、向粉丝科技缴付增资款 1,154.0571 万
元；若粉丝科技实现净利润达到 2017 年度承诺净利润，第二期自 2017 年度粉丝科技《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内，向粉丝控股支付 477.7511 万元、向嘉文文化支付 58 万元、向汪迎支付 41 万元、向粉丝科技缴付增资款1,621.4529 万元。
（2）《利润补偿协议》
2017 年 5 月 26 日，国旅联合与粉丝控股、嘉文文化、汪迎及润雅捷（以下
简称“业绩承诺人”）签订《利润补偿协议》，协议约定业绩承诺人承诺粉丝科技
2017 年、2018 年和 2019 年的实现利润分别为 1,500 万元、2,300 万元和 2,760 万
元。
2、交易进程
2017 年 5 月 31 日，粉丝科技完成相关工商变更登记，成为国旅联合的控股
子公司。2017 年 6 月，国旅联合按协议约定分别向业绩承诺人支付第一期股权
转让款共计 21,432,489 元。2017 年 9 月和 10 月，国旅联合按协议约定分别向粉
丝科技支付第一期增资款共计 11,540,571 元。国旅联合按照协议约定，履行了支付第一期款项的义务。
2018 年 4 月，根据会计师事务所出具的《粉丝科技 2017 年专项审计报告》，
粉丝科技在 2017 年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润为 1609.98 万元，业绩承诺人完成 2017 年 1,500 万元的利
润承诺。根据相关约定，国旅联合应向业绩承诺人支付第二期股权转让款共计576.7511 万元，向粉丝科技支付第二期增资款 1,621.4529 万元，但国旅联合仅于
2018 年 6 月向粉丝控股支付股权转让款 180 万元。
本次交易的总对价为 5,495.51 万元。截至目前，国旅联合累计向相关方支付了 3,477.3060 万元，未支付剩余的 2,018.204 万元。粉丝科技有关股东汪迎、嘉文文化已以公司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼[案号:（2020）苏
0115 民初 4453 号]，要求解除公司与有关方于 2017 年签署的《增资协议》。
3、2018 年度业绩补偿相关事宜
2019 年 4 月，根据会计师事务所出具的《国旅联合股份有限公司 2018 年年
度审计报告》，粉丝科技在 2018 年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 2,021.80 万元，粉丝科技未完成利润承
诺，业绩承诺人需向国旅联合支付补偿款 420.60 万元。
2019 年 8 月 27 日，公司董事会审议通过《关于北京粉丝科技有限公司 2018
年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，公司与粉丝控股、润雅捷、粉丝科技签署《利润补偿协议之补充协议》（以下简称“回购协议”），回购协议约定粉丝控股、润雅捷各自按照协议约定的价款及年化 15%的资金占用费，向国旅联合回
购 37.02%、3.64%的股权。该回购分两次支付，分别不晚于 2019 年 12 月 20 日、
2020 年 12 月 20 日前完成并落实相应股权变更。截止目前，粉丝控股、润雅捷
未履行协议约定。
2020 年 4 月，根据会计师出具的《国旅联合股份有限公司 2019 年年度审计
报告》，粉丝科技在 2019 年年度实现粉丝科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,952.24 万元，粉丝科技未完成利润承诺。
截止本报告之日，所有业绩承诺人均未履行业绩补偿义务。公司已就此事向法院提起诉讼[案号:（2020）赣 01 民初 727 号]，要求润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文文化立即按照《利润补偿协议之补充协议》的约定，回购国旅联合所持粉丝科技股权。
2021 年 3 月 3 日，江西省南昌市中级人民法院（简称“南昌中院”）针对国旅
联合提起的上述诉讼已出具《民事判决书》，判决：①粉丝控股支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技 37.02%股权。②润雅捷支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技 3.64%股权。③嘉文文化支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技 6.01%股权。④汪迎支付回购款用于受让国旅联合持有的粉丝科技4.33%股权。⑤各业绩承诺方及吕军对上述回购款项支付义务承担连带责任。⑥国旅联合在收到上市股权回购款之日起十日内向各业绩承诺方交付相应股权。上
述判决执行之后，国旅联合将不再持有粉丝科技任何股权。2021 年 3 月 31 日，
国旅联合收到南昌中院送达的关于粉丝科技 2018 年业绩补偿事宜诉讼的《民事上诉状》，本案目前处于二审诉讼阶段。
二、国旅联合自 2020 年 1 月 1 日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围的理
由
1、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十二条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，否则持有被投资方半数以上表决权或控制被投资方半数表决权以上，表明投资方对被投资方拥有权力。
第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
2、2019 年粉丝科技纳入公司合并报表的原因分析
2017 年至 2019 年期间，国旅联合通过派出的董事会成员参与粉丝科技董事
会，持续对粉丝科技保持控制，2019 年 8 月，粉丝控股、润雅捷同意就其应承担的业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，并与国旅联合签署《关于<利润补偿协议>的补充协议》，协议约定：粉丝控股、润雅捷粉丝控股、润雅捷分两次回
购相应股权，分别不晚于 2019 年 12 月 20 日、2020 年 12 月 20 日前完成并落实
相应股权变更。
国旅联合于 2019 年 12 月 18 日、2019 年 12 月 26 日向粉丝控股、润雅捷、
汪迎、嘉文宝贝发出首次回购价款支付的通知书，未得到回复。基于 2017 年 5月 26 签订的《利润补偿协议》约定：因本协议或与本协议有关而产生的任何争议应由各方通过友好协商解决，如在发生之日起 30 日内，未达成任何解决方案，则任何一方有权提起诉讼。
上述情况表明，按原签订的协议，自 2020 年 1 月 1 日起国旅联合持有粉丝
科技股权的目的并非通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，运用对被投资方的权力影响其回报金额，而是通过转让处置股权方式收回投资。
由于对方原因，国旅联合无法按照既定的协议内容进行转让交易，双方基于
原协议进行友好协商，截止至 2019 年 12 月 31 日，国旅联合仍持有粉丝科技 51%
股权，持有目的由于协商可能导致不再出售，国旅联合对粉丝科技仍持有控制的权利，因此在 2019 年仍将粉丝科技纳入合并报表范围。
3、2020 年粉丝科技不再纳入公司合并报表的原因分析
1）国旅联合对粉丝科技拥有的权力具有不确定性
国旅联合目前持有粉丝科技 51%股权，持有粉丝科技半数以上表决权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十二条规定，国旅联合对粉丝科技拥有权力。但是由于相关涉诉事项，国旅联合的该项权利具有不确定性。
2）国旅联合无法通过参与粉丝科技的相关活动而享有可变回报
2020 年 1 月，由于粉丝科技少数股东回购国旅联合持有粉丝科技股权的对
价未能达成一致协议，公司决定将持有粉丝科技的投资自长期股权投资重分类至其他非流动资产，派出董事自 2020 年 1 月起不再参与粉丝科技的经营决策。2020年 4 月，董事张磊辞职，国旅联合丧失对粉丝科技董事会的控制权，国旅联合未委派董事成员以重新控制粉丝科技董事会。2020 年 7 月，董事王健离职，国旅
联合无法对粉丝科技董事会造成影响。2020 年 9 月 15 日，因无法与粉丝科技少
数股东达成一致协议，为了保证粉丝科技少数股东履约进度及国有资产的安全，公司决定召开粉丝科技股东会，重新选举董事高管，以停止粉丝科技在吕军控制下的所有经营活动，并促进粉丝科技少数股东的履约进度。
上述情况表明，国旅联合无法通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
3）国旅联合不具备运用对粉丝科技的权力影响回报金额的能力
自 2020 年 4 月国旅联合派出的董事离职后，国旅联合已无法通过实质参与
粉丝科技的相关活动享有可变回报。虽然国旅联合有能力运用其对粉丝科技的持股比例重新改选董事会成员，但基于 2019 年 8 月签订的《关于<利润补偿协议>的补充协议》，国旅联合持有粉丝科技股权的目的不再是以参与粉丝科技的相关活动而享有可变回报，因此未向粉丝科技董事会派出董事成员，粉丝科技实际控制人自此变更为吕军。
综合会计政策及相关事实，国旅联
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