股票代码：600356 股票名称：恒丰纸业 编号：2010-007
牡丹江恒丰纸业股份有限公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下称“公司”）收购大宇制纸
股份有限公司（该公司为本公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司之参
股公司）浆碱车间的固定资产和无形资产，范围包括房屋建筑物、机器设备及土
地使用权，收购价格为990 万元。
●●关联人回避事宜：本次董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事徐祥、
魏雨虹、李迎春、潘泉利、李劲松回避了表决。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次交易标的
额较小，对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响较小。
一、关联交易概述
公司于2010 年3 月3 日召开了六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司与大宇制纸股份有限公司进行关联交易的议案》。2010 年2 月24 日，公
司与大宇制纸股份有限公司在牡丹江市签署了《制浆车间和制碱车间房产转让
合同》和《制浆车间、制碱车间生产设备转让合同》，公司以990 万元人民币购
买大宇制纸股份有限公司浆碱车间的固定资产和无形资产。
由于大宇制纸股份有限公司为本公司控股股东（牡丹江恒丰纸业集团有限责
任公司）之参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
构成了双方的关联交易。
2010 年3 月3 日，公司六届五次董事会会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了该项交易，关联董事徐祥、魏雨虹、李迎春、潘泉利、李劲松回避
了表决。公司三位独立董事一致认为该交易符合公司业务发展的需要，未损害公
司中、小股东利益，并在本次会议上投票同意公司进行本次交易。
本次关联交易不需经过公司股东大会及其他有关部门批准。
二、关联方介绍
大宇制纸股份有限公司是本公司控股股东的参股公司，该公司成立于19962
年3 月31 日，住所为牡丹江市阳明区光华街8 号，企业类型为股份有限公司，
法定代表人为洪斗永，注册资本36,946 万元，主营业务为生产、销售铜版纸、
印刷用纸、书写纸、纸浆及相关产品，2009 年度的净利润和净资产分别为750.74
万元、17,171.16 万元。
本次关联交易总金额为990 万元，未达到公司净资产5%或3000 万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次收购资产为大宇制纸股份有限公司的浆碱车间的固定资产和无形资产，
范围包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权。
上述浆碱车间已于2005 年停产，至今闲置，该部分资产属于不再利用资产。
上述资产中生产设备存在抵押情况。
经辽宁众华资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）评估（众华评报字
[2010]第6003 号），在评估基准日，大宇制纸股份有限公司申报的资产帐面值总
计为9,425,912.89 元，评估价值为10,022,386.30 元，评估增值596,473.41 元，增
值率6.33%。
评估基准日为2009 年12 月31 日。
评估方法：对纳入评估范围的土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼
近法进行评估；对纳入评估范围的房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估。
资产评估结果汇总表：
资产占有单位：大宇制纸股份有限公司 金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 备注
1 房屋建筑物 6,348,399.12 1,355,936.30
2 机器设备 2,141,319.28 4,654,550.00
3 无形资产-土地使用权 936,194.49 4,011,900.00
评估值以土地估
价报告结果为准
4 资产总计 9,425,912.89 10,022,386.30
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易合同的主要条款：
受让方：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
转让方：大宇制纸股份有限公司
合同签署日期：2010 年2 月24 日3
交易标的：制浆车间和制碱车间的全部房产、全部生产设备
交易价格：528 万元人民币、462 万元人民币
交易结算方式：公司将528 万元款项自本合同签订之日起30 日内支付给牡
丹江恒丰热电有限公司偿还大宇制纸股份有限公司所欠蒸汽费，具体手续按财务
规定办理；公司将462 万元款项自本合同签订之日起30 日内支付给大宇制纸股
份有限公司所欠牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司电费款，并按财务制度要求办
理相应的财务转帐手续。
合同的生效条件、生效时间：合同于合同签署并经董事会通过之日起生效。
定价政策：以评估报告列示的评估价值作为定价依据，经双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
大宇制纸股份有限公司浆碱车间位于公司厂区内，原是本公司控股股东（牡
丹江恒丰纸业集团有限责任公司）作为出资投入大宇制纸股份有限公司的，现已
多年闲置。由于生产经营需要，公司建设研发中心等项目需要预留建设用地，收
购大宇制纸股份有限公司浆碱车间资产的行为有利于现有土地等资产的充分利
用，且配套水、电、汽等资源方便，符合公司长远发展的利益。本次关联交易公
允，没有损害公司利益，也不会产生同业竞争，对公司独立性没有影响。
六、独立董事的意见：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公
司与大宇制纸股份有限公司进行关联交易的议案》。由于大宇制纸股份有限公司
为本公司控股股东（牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司）之参股公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了双方的关联交易。我们作
为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的独立董事对本项交易发表意见如下：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟购买的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构与公司不存在影响
其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法
适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，符合《公司法》、《上海证4
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届五次董事会决议以及经董事签字的会
议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、双方签署的《制浆车间和制碱车间房产转让合同》和《制浆车间、制碱
车间生产设备转让合同》；
4、评估报告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
2010 年3 月3 日大宇制纸股份有限公司资产处置项目
资产评估报告书
众华评报字[2010]第6003 号
共一册，第一册
辽宁众华资产评估有限公司
二零一零年二月二十四日大宇制纸股份有限公司资产处置项目 资产评估报告书
评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270
地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦14 层 邮箱：ss0708@vip.sina.com
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资产评估报告书目录
资产评估报告声明.................................................................................................................2
资产评估报告书摘要.............................................................................................................3
资产评估报告书......................................................................................................................5
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..........................5
二、评估目的......................................................................................................................7
三、评估价值类型及定义................................................................................................7
四、评估对象和范围.........................................................................................................7
五、评估基准日.................................................................................................................8
六、评估依据......................................................................................................................8
七、评估方法....................................................................................................................11
八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................11
