证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-009
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第三次会议于2019年3月17日以书面形式发出通知，于2019年3月28日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，董事魏其新、独立董事王建华以通讯方式参与本次会议表决。公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告及2019年度工作计划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《2018年年度报告及摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润-264,737,494.88元，其中归属于上市公司股东的净利润为-217,577,170.29元，加年初未分配利润-541,241,598.55元,报告期末累计未分配利润为-758,818,768.84元。
母公司2018年度盈利18,178,894.90元，加年初未分配利润-929,136,403.11元,报告期末母公司累计未分配利润为-910,957,508.21元。
根据公司章程，本期不进行利润分配。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于审批公司2019年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。
根据公司2019年生产经营计划和总体资金需求，公司拟向各金融机构申请总额不超过11.5亿元人民币的资金贷款额度，其中流动资金贷款9-10亿元，期限不超过一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑、信用证等；项目建设长期贷款2.5-1.5亿元，期限十年，贷款方式为信用。同时授权董事长在2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于审批公司2019年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-011）。
根据公司2019年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于11,000万元人民币。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(1)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(2)为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(3)为甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司流动资金贷款担保2000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(4)为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》。
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度财务审计机构，经双方协商，拟定2019年财务审计费用为93万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2019年内部控制审计费用为57万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。
根据公司发展战略及发展规划（2017-2021）并结合公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并修改《公司章程》中的相关内容，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于拟对全资子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司债务豁免的议案》。
甘肃敦煌种业油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）自2015年1月开始停产，现已无力偿还所欠公司款项，按照公司《资产板块闲置资产处置盘活实施方案》，现拟对油脂公司股权进行公开挂牌转让，为顺利推动本次股权转让工作，公司拟对油脂公司所欠经营借款本息192,944,285.34元予以豁免。
截止2018年12月31日，油脂公司共欠公司经营借款本息192,944,285.34元，其中母公司经营借款本金152,350,000元、借款利息40,594,285.34元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于拟公开挂牌转让甘肃敦煌种业油脂有限公
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司100%股权的议案》。
根据公司战略发展需要，盘活公司闲置资产，公司拟在甘肃省产权交易所公开转让子公司油脂公司100%股权，挂牌底价拟以不低于评估值3,052万元为底价向社会公开转让。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让甘肃敦煌种业油脂有限公司100% 股权的公告 》（ 公 告编号：2019-013）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《拟为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应链融资或融资担保的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟为下属子公司提供供应链融资或融资担保的公告》（公告编号：2019-014）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股权变更的议案》。
公司控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司（以下简称“蔬菜种苗公司”）经工商局审核批准以于2017年5月27日注册成立，该子公司为本公司与耿素平、张峰、李福清、李永雄共同出资设立，注册地为酒泉，注册资本为人民币3,000万元，其中本公司出资人民币1,950万元，占注册资本的65%，张峰认缴出资人民币510万元,占注册资本的17%,耿素平认缴出资人民币450万元,占注册资本的15%,李福清出资人民币45万元,占注册资本的1.5%，李永雄出资人民币45万元,占注册资本的1.5%。
因蔬菜种苗公司管理团队发生变化，现拟对原管理团队张峰、耿素平、李福清、李永雄所持有认缴出资1050万元（现金实缴100万元）股权由公司受让，受让价款依据管理层实缴现金出资额原值100万元确定，本次股权转让完成后，蔬菜种苗公司成为公司全资子公司，注册资本3,000万元，公司已实缴出资2,050万元，蔬菜种苗公司组织结构依据独资公司相应调整，经营范围等其他不做变更。
上述事项经董事会审议通过后，授权蔬菜种苗公司经理层办理章程
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修订及相应工商变更登记手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海秋生农业科技有限公司关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司子公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经认真的自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十九、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事马宗海、景方元对该议案回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权
