证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-006
成都旭光电子股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光电子”或“发行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
旭光电子拟非公开发行不超过 163,116,000 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东新的集团有限公司（以下简称“新的集团”）拟认购总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 10%（含本数）。公司已与新的集团签订了《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，新的集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
新的集团为公司控股股东，新的集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年 1 月 21 日召开的第十届董事
会第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：新的集团有限公司
法定代表人：张建和
注册资本：22,000 万元
成立日期：1998 年 6 月 24 日
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440606707868575F
经营范围：对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询；信息应用软件、硬件开发、系统集成、网络工程；制造：电子元器件，钣金件，日用电器及配件，汽车模具及零配件；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；从事生物工程、细胞工程、生态工程的技术开发、技术服务；种植和销售新优植物（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）新的集团股权控制关系图
张建和 广东亿众文化传媒
有限公司
91.00% 9.00%
新的集团有限公司
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新的集团主要从事对外投资及投资管理，自身无实体业务经营。最近三年，新的集团稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年简要财务会计报表
最近一年一期，新的集团未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 335,980.73 318,748.13
负债总计 131,585.10 126,037.82
所有者权益合计 204,395.63 192,710.31
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 102,998.89 143,118.19
净利润 11,685.31 9,916.94
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：旭光电子
乙方（认购人）：新的集团
签订时间：2022 年 1 月 21 日
（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方作为甲方的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
3、认购数量：本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 16,311.60 万股（含16,311.60 万股）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
乙方认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 10%（含本数）。
4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。
5、认购时间和支付方式：在本协议约定的生效条件均被满足后，按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在认股款缴纳通知要求的期限内以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
（三）锁定期
乙方承诺，自发行结束之日起十八个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。前述锁定期届满后减持的，按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）成立和生效
本协议自双方签署后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会同意本次非公开发行。
本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（五）违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
若本协议约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成本协议任一方违约。
如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。新的集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会
查看PDF原文
