证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-001 号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：出资人民币9000 万元受让杭州巨岛生态农业观光有限公
司（以下简称“巨岛公司”）所持杭州东田房地产开发有限公司（以下简称“东
田公司”）100%股权，出资人民币100 万元受让自然人钱益升所持杭州翰思国际
营销管理有限公司（以下简称“翰思公司”）10%股权，出资人民币900 万元受
让东田公司所持杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“巨城公司”）90%股权，
出资人民币100 万元受让翰思公司所持巨城公司10%股权。同时，公司将在上述
股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司追加债权投资人民币
59000 万元。
2、本次交易未构成关联交易
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司将出资人民币9000 万元受让巨岛公司所持东田公司100%股权，出资人
民币100 万元受让自然人钱益升所持翰思公司10%股权，出资人民币900 万元受
让东田公司所持巨城公司90%股权，出资人民币100 万元受让翰思公司所持巨城
公司10%股权。同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接
向巨城公司追加债权投资人民币59000 万元。
2、董事会审议情况
本公司第四届董事会于2010 年1 月6 日以通讯表决方式召开第四十次会议，
会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
经会议审议表决，以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果通过《关于对外-2-
投资的议案》，同意出资人民币9000 万元受让巨岛公司所持东田公司100%股权，
出资人民币100 万元受让自然人钱益升所持翰思公司10%股权，出资人民币900
万元受让东田公司所持巨城公司90%股权，出资人民币100 万元受让翰思公司所
持巨城公司10%股权。同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接
或间接向巨城公司追加债权投资59000 万元人民币。
3、本次资产收购事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东
大会批准。
二、 交易方当事人情况
巨岛公司是一家于2004 年6 月17 日在杭州市工商行政管理局注册成立并有
效存续的外商独资企业，注册资本为346.98 万港元，美可美林（香港）国际投
资有限公司持有其100%股权，法定代表人钱益升。
三、交易标的基本情况
1、东田公司是一家于2004 年10 月20 日在杭州市工商行政管理局余杭分局
注册成立并有效存续的有限责任公司，东田公司注册资本为9000 万元人民币，
巨岛公司持有100%股权，法定代表人钱益升。东田公司的经营范围为普通住宅
开发经营（除国家限制和禁止类项目），房屋租赁，物业管理。
2、瀚思公司是一家于2005 年6 月3 日在杭州市工商行政管理局余杭分局注
册成立并有效存续的有限责任公司，翰思公司注册资本为1000 万元人民币，钱
益升持有10%股权，东田公司持有90%股份，法定代表人钱益升。翰思公司的经
营范围为服务：企业营销策划、经济信息服务（除证券、期货信息），设计、代
理、制作、发布国内广告；成年人的非文化教育培训；销售：纺织品、服装、五
金家电、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易制化学品）。
3、巨城公司是一家于2008 年7 月11 日在杭州市工商行政管理局余杭分局
注册成立并有效存续的有限责任公司，巨城公司注册资本为1000 万元人民币，
东田公司持有90%股权，翰思公司持有10%股权，法定代表人钱益升。巨城公司
的经营范围为房地产开发；房屋租赁；物业管理。
东田公司、瀚思公司、巨城公司及巨岛公司相互之间的产权关系图如下：-3-
2007 年10 月31 日，东田公司通过公开竞买的方式，以66690 万元的价格
依法挂牌取得余政挂出（2007）38 号地块（以下简称“项目地块”），并于2007
年11 月10 日与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有土地使用权出让合同》（以
下简称“《出让合同》”）。2009 年11 月11 日，东田公司与杭州市国土资源局余
杭分局签订了《关于余土合（净）字[2007]109 号<国有土地使用权出让合同>的
补充协议》，约定东田公司应于2010 年1 月11 日前一次性缴纳剩余的57829 万
元土地款。2009 年12 月11 日，东田公司、巨城公司与杭州市国土资源局余杭
分局签订了《关于余土合（净）字[2007]109 号<国有土地使用权出让合同>的补
充协议》，约定由巨城公司作为开发建设项目地块的项目公司。
四、收购资产的主要情况
公司将受让东田公司、翰思公司、巨城公司100%的股权，具体如下：
（1）巨岛公司同意以1：1 的价格，计9000 万元人民币，转让其持有东田
公司100%股权给公司；
（2）钱益升同意以1：1 的价格，计100 万元人民币，转让其持有翰思公司
10%股权给公司；
（3）东田公司同意以1：1 的价格，计900 万元人民币，转让其持有巨城公
司90%股权给公司；翰思公司同意以1：1 的价格，计100 万元人民币，转让其
90%
90% 10%
100% 10%
100%
美可美林（香港）国际投资有限公司
杭州东田房地产开发有限公司
注册资本9000 万元
杭州巨岛生态农业观光有限公司
注册资本346.98 万港元 钱益升
杭州翰思国际营销管理有限公司
注册资本1000 万元
杭州东田巨城置业有限公司
注册资本1000 万元-4-
持有巨城公司10%股权给公司，公司共计出资1000 万元人民币受让巨城公司100%
股权。
上述股权转让完成后，公司即直接或间接的全资持有东田公司、翰思公司、
巨城公司100%股权。东田公司、翰思公司、巨城公司的具体股权结构如下：
（1）东田公司股权结构：公司持有100%股权；
（2）翰思公司股权结构：公司持有10%股权，东田公司持有90%股权；
（3）巨城公司股权结构：公司持有100%股权。
其产权关系图如下：
上述股权转让款共计10100 万元人民币，在巨城公司取得临平项目《国有土
地使用证》后，公司将东田公司、翰思公司的股权以受让价格回转给原股东，但
回购的同时再将股权质押给公司。
同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司
追加债权投资59000 万元人民币，期限至2010 年12 月31 日止，由巨城公司予
以归还。钱益升及巨岛公司以及东田公司、翰思公司同意对巨城公司归还上述
59000 万元人民币的债权投资承担连带责任的担保。
五、涉及收购资产的其他安排
公司所持巨城公司的股权届时将由钱益升和巨岛公司回购，具体如下：
1、股权回购实施应以巨城公司全部偿还公司59000 万元债权投资为前提，
且上述还款日期最晚不得迟于2010 年12 月31 日。
2、在满足回购前提下，钱益升及巨岛公司将在2010 年12 月31 日前，以
15600 万元的价格收购公司持有的巨城公司100%的股权。如钱益升和/或巨岛公
90%
10%
100% 100%
杭州东田房地产开发有限公司
注册资本9000 万元
本公司
杭州翰思国际营销管理有限公司
注册资本1000 万元
杭州东田巨城置业有限公司
注册资本1000 万元-5-
司要求提前回购，各方再另行协商。
六、收购资产对公司的影响
本次收购资产的资金由公司自筹解决。
本次收购资产对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。
本次收购资产行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。
七、涉及关联交易
本次收购资产行为不构成关联交易。
八、备查文件目录
公司第四届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年一月六日
