国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、 首次授予股票期权第二个行权期行权条件 成就、预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就
之
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速股份有限公司调整股票期权激励计划行权价 格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股
票期权第一个行权期行权条件成就之
法律意见书
致：山东高速股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东高速调整股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第二个行权期行权及预留授予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次调整及本次行权有关的事实及法律文件进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
2. 山东高速向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
3. 本所仅就与本次调整及本次行权有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或山东高速的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4. 为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东高速本次调整及本次行权的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一 、本次调整及本次行权的批准与授权
1. 2020 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山
东高速集团有限公司批复的公告》，公司国资控股股东山东高速集团有限公司作出《关于山东高速股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（鲁高速人[2020]17 号），同意公司实施股票期权激励计划。
3. 2020 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第
一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整发表了同意的独立意见。
4. 2020 年 6 月 13 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2020
年第二次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会负责具体实施股权激励计划的有关事项，包括对股票期权行权价格进行相应的调整、办理股权激励计划的变更与终止、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
5. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次
激励计划的授予条件已经成就，确定首次授予日为 2020 年 6 月 29 日，向 206
名激励对象授予 4,320 万份股票期权，行权价格为 4.34 元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权事项发表了同意的独立意见。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
6. 2020 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2020
年 7 月 10 日实施完成 2019 年年度权益分派，根据《山东高速股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格调整为 3.96 元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向
34 名激励对象授予 466.37 万份股票期权，预留授权日为 2021 年 3 月 30 日，行
权价格 6.64 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予激励对象名单进行了核实。
8. 2022 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激
6.64 元/份调整为 5.86 元/份，本次激励计划首次授予激励对象人数由 206 名调整
为 195 名，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,320 万份调整为4,040.9936 万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计 195 名，可行权数量为 1,604.6576 万份，行权价格为 3.18 元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。
9. 2023 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据《股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的相关事项进行调整并注销部分股票期权，本次激励计划首次授予行权价格由
3.18 元/份调整为 2.78 元/份，预留授予行权价格由 5.86 元/份调整为 5.46 元/份，
首次授予激励对象人数由 195 名调整为 189 名，首次授予已获授但尚未行权的期
权数量由 2,436.3360 万份调整为 2,292.2244 万份。预留授予激励对象人数由 34
名调整为 33 名，预留授予已获授但尚未行权的期权数量由 466.37 万份调整为446.36 万份；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予第二个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计 189 名，可行权数量为 1,139.9754 万份，行权价格为 2.78 元/份；审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划预留授予第一个行权期行权的条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行
权，可行权激励对象合计 33 名，可行权数量为 178.544 万份，行权价格为 5.46
元/份。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查。
本所律师经核查后认为,公司本次调整及本次行权事项已获得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整行权价格
1. 调整事由
2023 年 3 月 29 日、4 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第四十五次会议
以及 2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配的方案》，同意以 2022
年 12 月 31 日的公司总股本 4,827,212,433 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.00 元(含税)。2023 年 6 月 15 日上述权益分派实施完毕。
根据《股权激励计划（修订稿）》中关于行权价格调整的相关规定，在股权激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2. 调整方法
公司 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法
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