证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2019-062
山东高速股份有限公司
关于参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍湖北大
广北高速公路有限责任公司 100%股权，项目挂牌转让底价为人民币 318,400
万元。公司竞标报价以项目挂牌底价为基础，最终报价将不高于我方评估值。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大
法律障碍。
风险提示：该事项涉及竞拍，最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依
照北京产权交易所（以下简称“北交所”）相关公开交易规则，根据自身投资
判断予以报价确定，公司是否竞拍成功，存在较大不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 11 月 27 日，中国葛洲坝集团公路运营有限公司（以下简称“葛洲坝运营
公司”、“转让方”）在北交所挂牌转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”、“标的企业”）100%股权，挂牌转让底价为 318,400 万元，另以受让方偿还大广北公司 126,131,554.15 元股东借款及利息为股权转让附加条件。本次交易无需经过公司股东大会审议批准及相关政府部门批准。
二、交易对方基本情况
葛洲坝运营公司为本项目转让方，其系中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，基本情况如下：
1、公司名称：中国葛洲坝集团公路运营有限公司
2、统一社会信用代码：91420104MA4KNTH3X6
3、注册地址：武汉市硚口区解放大道 558 号(原 242 号)
4、法定代表人：马经红
5、注册资本：10,000 万元
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2016 年 10 月 14 日
8、经营范围：高速公路、停车场运营管理及维护、科研;公路项目代建代管;智能交通开发与应用;日用百货、石油燃料批零兼营;广告设计、制作、代理及发布;自有房屋出租;仓储物流(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);餐饮服务、住宿、车辆维修(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
9、股权结构：葛洲坝运营公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，中国葛洲坝集团股份有限公司实际控制人为国务院国资委。
10、近三年发展情况：葛洲坝运营公司是葛洲坝集团所属全资子公司，为葛洲坝集团公路运营业务的专业化、标准化、智能化、集约化的管理运营平台。公司运作以收费为中心，以养护为基础，以安全为重点，着力打造“葛洲坝高速”品牌。通过改革创新，健全规章制度，强化内部管理，以追求经济效益和社会效益最大化，朝着打造全国一流的公路运营管理公司的目标不断前行。旗下目前共有湖北襄荆高速、大广北高速、四川内遂、山东济泰高速公路连接线、巴万高速公路巴州至通江段五条高速公路，其中，襄荆、大广北、内遂三条高速公路和山东济泰高速公路连接线总里程 457公里，投资总额 165.91 亿元。未来，葛洲坝运营公司将承接葛洲坝集团更多投资并购项目，目前集团在建项目有山东省境内的济泰、巨单、枣荷高速及四川省境内的巴万高速，已签订投资协议的有延黄、宁石、南宁高速，正式运营后总里程将超过 1500公里。
11、与公司关系：葛洲坝运营公司与公司无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、最近一年主要财务指标：葛洲坝运营公司截至 2018 年末资产总额
1,344,040.32 万元，资产净额 455,058.52 万元，2018 年营业收入 194,451.88 万元，
净利润 52266.18 万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司
2、统一社会信用代码：914200007606821986
3、注册地址：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 505 房
4、法定代表人：邹德忠
5、注册资本：188,100 万元
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2004 年 4 月 19 日
8、经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。
9、股权结构：葛洲坝运营公司持有大广北公司 100%股权。
（二）权属状况说明
根据北交所关于项目交易的公开资料，转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清，转让标的不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）主要资产情况
大广北公司主要资产为大庆至广州高速公路（G45）（以下简称“大广高速”）湖北境内麻城至浠水段高速公路（以下简称“大广北高速”）的特许经营权。
大广北高速北接大广高速河南段，与湖北麻武、武英高速公路连接，止于鄂东长江公路大桥北岸散花枢纽互通处，南端与大广高速湖北南段相连，和湖北黄黄、武黄
高速公路贯通，是河南经湖北通往江西境内的快捷通道。大广北高速主线全长 147.115
公里，总投资 54.02 亿元，双向 4 车道，设 9 个收费站（包括省界收费站 1 个、匝道
收费站 8 个），2 对服务区、3 对停车区，收费年限为 30 年，自 2009 年 4 月 1 日起
至 2039 年 3 月 31 日止。
（四）主要财务数据
根据北交所披露的公开信息，大广北公司 2018 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年三季度财务报表未经审计，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 466,248.15 452,069.20
负债总额 357,084.73 336,060.35
净资产 109,163.43 116,008.86
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 45,152.99 36,541.15
营业利润 1,994.4 7,580.13
净利润 708.66 6,844.58
（五）标的企业评估情况
转让方委托专业评估机构对大广北公司 100%股权进行了评估,并以评估值为基础确定了转让底价,转让底价为 318,400 万元。
（六）本次交易涉及债权债务转移
若公司竞拍成功需在支付交易价款的同时（若为分期付款，则在首期转让对价支付同时），代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司的股东借款，本金为人民币
126,131,554.15 元 ， 利 息 按 照 实 际 借 款 期 间 及 《 借 款 协 议 》 （ 编 号 ：
GLYY-GS-QT-2019-003）约定的借款利率计算。
四、本次交易的定价评估情况
本项目转让的底价系转让方按照国有资产交易相关规定，以不低于经国有资产监督管理机构备案或批准的评估价格确定，而最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北交所相关的公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司将结合
大广北公司资产负债情况及未来经营情况，深入分析大广北公司 100%股权所对应的投资价值，综合考虑公司资金情况，控制风险，审慎决策，参与竞拍。
五、挂牌项目相关情况
1、项目名称：湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权
2、挂牌地点：北京产权交易所
3、挂牌时间：2019 年 11 月 27 日至 12 月 24 日
4、转让底价：318,400 万元
5、保证金：30,000 万元。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3 个工作日内无息返还。
6、产权转让行为批准情况：经转让方葛洲坝运营公司董事会决议，并由中国能源建设股份有限公司出具批复文件，批准文件为《关于对外公开转让湖北大广北高速公路有限责任公司 100%股权有关事项的批复》。
7、竞价方式：如经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照北交所的通知直接签订《产权交易合同》；如经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过动态报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照北交所的通知签订《产权交易合同》。
8、付款方式：若采用一次性付款方式，则将股权转让对价在《产权交易合同》生效后 1 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。若采用分期付款方式，则将股权转让对价中的 50%（含保证金）在《产权交易合同》生效后 1 个工作日内汇入北交所指定结算账户，并且在支付首期转让对价的同时，针对剩余转让对价及利息向转让方提交下述银行开具的无条件且不可撤销的一年期银行保函：中国银行、工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、招商银行、中信银行、平安银行、中国邮政储蓄银行、上海浦东发展银行；剩余 50%股权转让对价按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后 180 日内一并支付至葛洲坝运营公司指定账户。
9、过渡期安排
评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内，葛洲坝运营公司对标
的企业及其资产负有善良管理义务。葛洲坝运营公司保证和促使大广北公司的正常经营。
10、职工安置方案
大广北公司现有在职职工 165 人，劳务派遣人员 117 人。
按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定：对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工，原劳动合同继续有效，工龄连续计算，职工薪酬标准不下调；就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费
