证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-028
山东高速股份有限公司
关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”、“标的公司”）60%股权，受让价格为27.66亿元。
交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易2次，金额共计182,726.55万元。
关联人补偿承诺：如标的公司在本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内实际实现的净利润累计数未达到《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数960,554,869.89元的，高速集团将对公司进行补偿，但遇不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。补偿的数额为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年，即2018－2020年）内标的公司实际实现的净利润累计数与《评估报告》测算的该3个会计年度净利润累计数之间的差额的60%（即高速集团本次向公司转让的武荆高速的股权比例）。高速集团在本次交易实施完毕后公司第3个会计年度（即2020
年）财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。
需提请投资者注意的其他事项：本次收购的高速集团所持武荆公司股权存在质押情形，2014年9月24日高速集团将其持有的武荆公司40.37%股权（质押股权数额32,618.96万元）质押给国家开发银行股份有限公司湖北省分行。交易双方已将解除上述股权质押作为股权收购合同生效条件。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2018年6月13日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案》，会议同意，为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，公司以协议转让方式，以现金收购高速集团所持武荆公司60%股权，受让价格27.66亿元。收购资金的来源为：60%（16.6亿元）采用银行并购贷款，40%（11.06亿元）为自有资金。该预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
武荆公司是武荆高速的项目公司，负责武荆高速的投资、建设、运营管理工作，于2003年12月在武汉设立，注册资本人民币8.08亿元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日2017年11月30日），武荆公司100%股权价值为46.11亿元。
因交易转让方为公司控股股东高速集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司董事会审计委员会出具了书面审核意见；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上述交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因交易转让方为公司控股股东高速集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：山东高速集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册资本：2005641.516万元人民币
住所：济南市历下区龙奥北路8号
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，高速集团合并口径的总资产人民币5,541.76亿元，净资产人民币1,555.21亿元。2017年度，高速集团实现营业收入人民币565.40亿元，实现净利润人民币48.55亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为人民币28.12亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司的基本信息
名称：湖北武荆高速公路发展有限公司
注册资本：8.08亿元
成立时间：2003年12月
主要股东及持股比例：高速集团持有武荆公司60%股权，高速集团全资子公司山东高速湖北发展有限公司（以下简称“湖北发展公司”）持有武荆公司40%股权。
经营范围：公路、桥梁、隧道的投资建设；建筑材料的销售；绿化工程设计施工；公路科学研究、劳务服务、会务服务、投资参股、办公楼租赁。
2、权属状况说明
武荆公司产权清晰，本次收购的高速集团所持武荆公司股权存在质押情形，2014年9月24日高速集团将其持有的武荆公司40.37%股权（质押股权数额32,618.96万元）质押给国家开发银行股份有限公司湖北省分行。交易双方已将解除上述股权质押作为股权收购合同生效条件。
3.武荆高速运营情况
湖北省武汉至荆门高速公路(以下简称“武荆高速”)是国家高速公路网规划“7918网”上海至成都公路（G42，沪蓉高速）的组成部分，也是湖北省规划的“七纵五横三环”公路主骨架网的一条横线。武荆高速采用BOT方式投资建设和经营管理，收费里程185.339公里，双向四车道，设计时速120公里，路基宽28米，采用公路-I级标准，收费期限30年，自2010年5月28日建成通车开始计算收费期。武荆高速已于2013年完成竣工决算和竣工验收，项目总投资88.21亿元，平均每公里造价4,759万元。武荆高速目前收费标准为小客车每公里0.5元，货车计重收费基本费率为0.08元/吨•公里。武荆高速2010年通车当年通行费收入9,104.61万元；2011-2017年通行费收入自24,375.57万元增长至74,782.73万元，呈逐年稳定增长态势，经营情况良好；2018年一季度通行费收入2.38亿元，较2017年同期通行费收入2.08亿元增长14.4%。
4.经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武荆高速一年又一期主要财务数据如下：
武荆公司一年又一期财务数据
单位：元
年度 2018年4月30日 2017年12月31日
项目 （2018年1-4月） （2017年1-12月）
总资产 7,278,119,173.13 7,209,361,256.78
总负债 6,197,515,412.15 6,256,251,509.06
净资产 1,080,603,760.98 953,109,747.72
营业收入 311,856,724.68 749,628,184.95
利润总额 127,494,013.26 169,777,761.40
净利润 127,494,013.26 169,777,761.40
5.另一股东湖北发展公司已放弃优先受让权。
6.本次交易将导致公司合并报表范围变更，武荆公司将列入公司合并报表范围。公司不存在为武荆公司担保、委托武荆公司理财，以及武荆公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）本次交易涉及债权债务转移
高速集团向武荆公司提供股东借款1.535亿元，该款项在股权交割后30日内由武荆公司进行偿还。若武荆公司未能筹措到足额资金偿还，公司拟向武荆公司提供不超过1.5亿元股东借款，用于偿还上述款项。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，评估基准日2017年11月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定。
1.资产基础法评估结论
湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：
资产：账面值730,943.57万元，评估值899,260.35万元，增值额168,316.77万元，增值率23.03%；负债：账面值636,775.94万元，评估值636,775.94万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产：账面值94,167.63万元，评估值262,484.40万元，增值额168,316.77元，增值率178.74%。
2.收益法评估结论
湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值94,167.63万元，评估值461,063.77万元，增值额366,896.14万元，增值率389.62%。
3.评估结论综合分析
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对湖北武荆高速公路发展有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值为：262,484.40万元；通过收益法评估测算得出的湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益价值为：461,063.77万元。收益法比资产基础法多198,579.37万元，差异率为75.65%。
差异原因是：从两种评估方法的本质可以看出，资产基础法容易忽略各项资产的综合获利能力，而且在评估中很难准确考虑财务报表上未记录的资产价值；而收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营权（公路企业的收费权）、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。
本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，湖北武荆高速公路发展有限公司股东全部权益账面价值94,167.63万元，评估价值461,063.77万元；账面价值增值额366,896.14万元，增值率389.62%。湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权账面价值为56,500.58万元，评估价值为276,638.26万元。根据评估报告确定的标的公司股东权益价值，经双方协商确定，在本协议约定的条款与条件下，标的股权的转让价款总额为人民币贰拾柒亿陆仟陆佰叁拾捌万
