证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-034
山东高速股份有限公司
关于挂牌出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司山东高速西城置业有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让畅和苑项目B3、B6住宅地块，挂牌底价不低于转让标的总资产评估值168,253.07万元；
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第四届董事会第七十五次会议（临时）审议批准，无需提交股东大会审议；尚需履行山东产权交易中心公开挂牌程序；
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易存在不确定性，成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司山东高速济南投资建设有限公司（简称“济南建设”）的全资子公司山东高速西城置业有限公司（原山东高速资产管理有限公司，简称“西城置业”），拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让其负责开发的畅和苑项目B3、B6住宅地块。挂牌底价不低于转让标的评估总资产价值168,253.07万元。
（二）董事会审议决策情况
2016年8月4日，山东高速股份有限公司第四届董事会第七十五次会议（临时）在公司以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让畅和苑项目住宅地块的议案》。
会议同意，由西城置业按照相关法规政策规定在山东产权交易中心公开挂牌转让畅和苑B3、B6地块项目，挂牌底价不低于评估总资产价值；同时，会议授权公司经营层具体办理上述项目地块转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需履行山东产权交易中心公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易为挂牌转让资产，尚无确定的受让方；转让方山东高速西城置业有限公司是公司控股子公司，公司持西城置业唯一股东山东高速济南投资建设有限公司60%股权。西城置业基本情况如下：
1．公司名称：山东高速西城置业有限公司
2．注册地址：济南市槐荫区腊山北路北首荣祥商务楼6楼B
3．法定代表人：郭建民
4．注册资本：伍仟万元整
5．公司类型：有限责任公司（法人独资）
6．主要经营范围：以自有资产对外投资及资产管理运营，新型农村社区、观光生态农业投资；房地产开发及中介服务，物业管理，房屋出租；国内广告业务；企业管理咨询；房地产营销策划；设备租赁、销售；园林绿化工程施工；建筑材料、花卉苗木销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的
1、标的名称及类别
本次转让标的畅和苑项目B3、B6地块位于济南市西客站片区，东临淄博路，西邻腊山河西路，南邻青岛路，北邻聊城路，规划用途为住宅。
2、权属情况说明
本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、运营情况说明
西城置业于2013年7月，在济南市国土资源管理部门举办的国有建设用地公开挂牌出让活动中竞得2宗土地，其中，B3地块项目宗地面积89,583.00平方米，成交价53,750万元；B6地块项目宗地面积72,954.00平方米,成交价43,772万元；合计成交价97,522万元；B3、B6项目宗地规划用途为居住用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期均为2084年2月20日。
经具有从事证券、期货业务资格的山东中大会计师事务所有限公司审计，截止2016年6月8日基准日，畅和苑B3地块项目已经完成的开发投资总金额共计为209,278,581.15元，达到土地出让合同约定的开发投资总金额800,000,000.00元的26.16%；畅和苑B6地块项目已经完成开发投资额165,509,722.91元，达到土地出让合同约定的开发投资总额650,000,000.00元的25.46%。畅和苑B3、B6地块项目合计开发投资共计37,478.83万元。
（二）转让标的评估情况
1、畅和苑项目B3地块
经具有从事证券、期货业务资格的济南中大资产评估有限公司评估，截止2016年6月8日基准日，畅和苑B3地块项目账面总资产为76,536.76万元，评估值为91,530.30 万元，增值率为19.59%；账面总负债为20,478.60万元，评估值为20,478.60万元，无增值；账面净资产为56,058.16万元，评估值为71,051.70万元，增值率为26.75%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月8日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A100％
1 流动资产 76,536.76 91,530.30 14,993.54 19.59%
2 非流动资产
3 其中：固定资产
4 无形资产
5 资产总计 76,536.76 91,530.30 14,993.54 19.59%
6 流动负债 20,478.60 20,478.60 -
7 非流动负债 -
8 负债总计 20,478.60 20,478.60
9 净资产 56,058.16 71,051.70 14,993.54 26.75%
2、畅和苑项目B6地块
经有从事证券、期货业务资格的济南中大资产评估有限公司评估，截止2016年6月8日基准日，畅和苑B6地块项目账面总资产为62,078.54万元，评估值为76,722.77 万元，增值率为23.59%；账面总负债为16,138.29万元，评估值为16,138.29万元，无增值；净资产为45,940.25万元，评估值为60,584.48万元，增值率为31.88%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月8日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A100％
1 流动资产 62,078.54 76,722.77 14,644.23 23.59%
2 非流动资产
3 其中：固定资产
4 无形资产
5 资产总计 62,078.54 76,722.77 14,644.23 23.59%
6 流动负债 16,138.29 16,138.29 -
7 非流动负债 -
8 负债总计 16,138.29 16,138.29
9 净资产 45,940.25 60,584.48 14,644.23 31.88%
四、受让条件
（一）受让方应为依法设立并有效存续的境内外法人主体；
（二）受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；
（三）本项目不接受联合体受让；
（四）受让方应认可转让方就转让标的签署的所有合同，并承诺自产权交易
合同签订之日起30日内配合转让方完成将以转让方名义签订的涉及转让标的的合同主体变更为受让方的工作；
（五）B3地块受让方须承担高速·畅和苑项目B3、B6地块规划配建的幼儿园、小学的建设义务并承担全部费用，在配建幼儿园、小学的教育资源满足购买标的项目的业主需求的前提下，受让方承诺准许购买B6地块项目的业主共享幼儿园、小学的教育资源；
（六）B6地块受让方须负责建设地块要求配建的公交首末站并承担所需全部费用；
（七）受让方如分期付款，递交受让申请同时需要提供其母公司和所属集团公司的担保函，且其母公司或集团公司的信用等级需为AAA级、评级展望为稳定（需提供两家及以上信用评级机构出具的2015年度信用评级报告为证）。
五、转让价款支付方式
（一）转让价款分期支付。交易合同签订后5个工作日内，受让方将首期交易价款（含竞买保证金）按不低于总交易价款的80%汇付到山东产权交易中心结算专用账户；
（二）受让方于交易合同签订后6个月内支付完剩余款项，该款项按资金实际占用时间按年化利率9%计算资金占用费；
（三）分期付款担保措施：
1、受让方母公司提供连带责任担保；
2、受让方所属集团公司提供连带责任担保。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次资产挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。
根据公司初步测算，若本次资产挂牌转让成功，畅和苑B3、B6项目地块土地成交价合计97,522万元，开发投资合计37,478.83万元，总投资共计135,000.83万元；畅和苑B3、B6项目地块的评估值合计为168,253.07万元；税前利润为33,252.24万元。
七、备查文件
（一）山东高速第四届董事会第七十五次会议（临时）决议；
（二）山东中大会计师事务所有限公司出具的《山东高速西城置业有限公司审计报告（B3地块）》（中大专审字[2016]120号）；
（三）山东中大会计师事务所有限公司出具的《山东高速西城置业有限公司审计报告（B6地块）》（中大专审字[2016]91
