股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临 2011-031
山东高速公路股份有限公司
发行股份实施重大资产购买暨关联交易
实施情况及股份变动
报告书
交易对方：山东高速集团有限公司
注册地址：济南市历下区龙奥北路 8 号
通讯地址：济南市历下区龙奥北路 8 号
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东高速公路股份有
限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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目录
释义..............................................................5
一、本次重组方案概况..............................................8
（一）交易主体 ..................................................8
（二）交易标的 ..................................................8
（三）交易价格及标的资产溢价情况 ................................8
（四）本次交易的对价支付方式 ....................................9
（五）本次发行股份的锁定期承诺 ..................................9
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................9
（七）滚存利润分配方案 ..........................................9
二、本次交易的实施情况...........................................10
（一）本次重大资产重组的实施过程 ...............................10
（二）相关资产的过户或交付情况 .................................11
（三）相关债权债务的处理 .......................................12
（四）证券发行登记等事宜的办理情况 .............................12
（五）本次交易实施前后山东高速前十名股东的变化情况 .............12
三、本次重组过程的信息披露情况...................................14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...14
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......................14
（二）其他相关人员的调整情况 ...................................15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....15
六、相关协议及承诺的履行情况.....................................15
（一）相关协议履行情况 .........................................15
（二）相关承诺履行情况 .........................................15
七、相关后续事项的合规性和风险...................................16
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.....................16
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（一）独立财务顾问的结论性意见 .................................16
（二）律师的结论意见 ...........................................16
九、备查文件及查阅方式...........................................16
（一）备查文件 .................................................17
（二）备查方式及备查地点 .......................................17
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
高速集团/集团 指 山东高速集团有限公司
山东高速/上市公 指 山东高速公路股份有限公司
司/本公司/公司
高速运管公司 指 山东高速公路运营管理有限公司，主要资产为京福纳
入段及威乳高速
潍莱公司 指 山东高速潍莱公路有限公司，主要资产为潍莱高速
京福高速/原京福 指 北京-福州高速公路，是国道主干线中一条纵向干线，
高速 始于北京，终于福建省福州兰圃，全长 2,540 公里。根
据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，京福高速
现更名为京台高速，编号为 G3
京福纳入段 指 本次拟收购的京福高速山东境内部分路段，具体包括：
德齐南段、齐济段和济泰段。该段北起德州市平原县
尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长 139.16 公里
德齐南段 指 京福高速德州-齐河段的南段，起点是德州市平原县尹
屯南，终点是齐河县，全长 39.08 公里
齐济段 指 京福高速齐河-济南段，由京福主线齐河至济南段（不
包括济南黄河二桥）和济德、济青连接线两部分组成，
全长 39.47 公里，其中：京福主线北起德齐段终点，南
至济南市长清县开山济泰高速公路起点，全长 21.97 公
里；济德、济青连接线西起京福高速大杨庄立交，东
至济青高速零点立交，全长 17.50 公里
济泰段 指 京福高速济南-泰安段，该段北起京福高速齐济段的终
点，南接京沪线泰化路起点，全长 60.61 公里，其中：
主线长 55.94 公里，泰肥连接线 2.89 公里，泰曲连接
线 1.78 公里
威乳高速 指 威海-乳山高速公路，全长 79.60 公里
潍莱高速 指 潍坊-莱阳高速公路，全长 140.64 公里
交易标的/标的资 指 高速集团持有的高速运管公司 100%股权和潍莱公司
产/目标资产 51%股权
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目标公司 指 高速运管公司和潍莱公司
本次收购/本次重 指 高速集团以其持有的高速运管公司 100%股权和潍莱
大资产重组/本次 公司 51%股权认购山东高速拟非公开发行股份的交易
交易 行为
本报告书 指 《山东高速公路股份有限公司重大资产重组实施情况
报告书》
《 发 行 股 份 购 买 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
资产协议书》 司发行股份购买资产协议书》
《补充协议》 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
司发行股份购买资产之补充协议书》
《补充协议（二）》 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
司发行股份购买资产之补充协议书（二）》
《 盈 利 补 偿 协 议 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
书》 司发行股份购买资产之盈利补偿协议书》
《 盈 利 补 偿 协 议 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
书之补充协议》 司发行股份购买资产盈利补偿协议书之补充协议》
《 盈 利 补 偿 协 议 指 《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公
书之补充协议 司发行股份购买资产盈利补偿协议书之补充协议
（二）》 （二）》
股票定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即
2010 年 6 月 30 日
交割日 本次交易标的之转让经工商行政管理部门办理并完成
变更登记之日
华建中心 招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发
