股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临 2011-030
山东高速公路股份有限公司
关于发行股份购买资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“山东高速”）向山东高
速集团有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易于 2011 年 6 月 28 日获得
中国证券监督管理委员会的核准，详细情况见 2011 年 6 月 29 日上海证券交易所
《关于公司重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告》及《山东高速公路股
份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》。公司接到中国证监
会核准文件后，及时开展了资产过户工作。
一、资产过户情况
截至 2011 年 7 月 1 日，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
持有的山东高速公路运营管理有限公司 100%股权及山东高速潍莱公路有限公司
51%股权已在山东省工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为
山东高速。
普华永道中天会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进
行了验资，并于 2011 年 7 月 5 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2011)
第 271 号）。公司向高速集团发行的 1,447,365,857 股股人民币普通股 A 股尚
未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关
办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见
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（一）独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2011 年 7 月
5 日出具了《中信证券股份有限公司关于山东高速公路股份有限公司发行股份实
施重大资产购买暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：山东高速本次交
易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信
息披露义务；本次重大资产重组目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续
合法有效，山东高速已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）律师意见
公司本次重大资产顾问律师国浩律师（北京）事务所于 2011 年 7 月 5 日出
具了《关于山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易实
施结果的法律意见书》，认为：山东高速本次发行股份购买资产已取得必要的批
准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，
《发行股份购买资产协议书》已经生效；标的资产过户至发行人名下的工商变更
登记手续已办理完毕；发行人向高速集团发行的股份尚需在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理证券登记；发行人因本次发行股份购买资产所引致的
增资事宜尚需在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
二〇一一年七月六日
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中信证券股份有限公司关于
山东高速公路股份有限公司
发行股份实施重大资产购买暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一一年七月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山东高速公路
股份有限公司的委托，担任山东高速公路股份有限公司本次发行股份实施重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
信证券股份有限公司关于山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见不构成对山东高速公路股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东高速公路股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
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目录
释义
一、本次重组方案概况..............................................8
（一）交易主体....................................................8
（二）交易标的....................................................8
（三）交易价格及标的资产溢价情况..................................8
（四）本次交易的对价支付方式......................................9
（五）本次发行股份的锁定期承诺....................................9
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属..................9
（七）滚存利润分配方案............................................9
（八）本次发行前后山东高速股本结构变化情况........................9
二、本次交易的实施情况...........................................10
（一）本次重大资产重组的实施过程.................................10
（二）相关资产的过户或交付情况...................................11
（三）相关债权债务的处理.........................................12
（四）证券发行登记等事宜的办理情况...............................12
三、本次重组过程的信息披露情况 ................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 13
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况.........................13
（二）其他相关人员的调整情况.....................................13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 14
（一）相关协议履行情况...........................................14
3
（二）相关承诺履行情况...........................................14
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 14
八、独立财务顾问结论意见 ....................................... 15
九、备查文件及查阅方式 ......................................... 15
（一）备查文件...................................................15
（二）备查方式及备查地点.........................................16
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
高速集团/集团 指 山东高速集团有限公司
山东高速/上市公 指 山东高速公路股份有限公司
司
高速运管公司 指 山东高速公路运营管理有限公司，主要资产为京福纳
入段及威乳高速
潍莱公司 指 山东高速潍莱公路有限公司，主要资产为潍莱高速
京福高速/原京福 指 北京-福州高速公路，是国道主干线中一条纵向干线，
高速 始于北京，终于福建省福州兰圃，全长 2,540 公里。根
据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，京福高速
现更名为京台高速，编号为 G3
京福纳入段 指 本次拟收购的京福高速山东境内部分路段，具体包括：
德齐南段、齐济段和济泰段。该段北起德州市平原县
尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长 139.16 公里
德齐南段 指 京福高速德州-齐河段的南段，起点是德州市平原县尹
屯南，终点是齐河县，全长 39.08 公里
齐济段 指 京福高速齐河-济南段，由京福主线齐河至济南段（不
包括济南黄河二桥）和济德、济青连接线两部分组成，
全长 39.47 公里，其中：京福主线北起德齐段终点，南
至济南市长清县开山济泰高速公路起点，全长 21.97 公
里；济德、济青连接线西起京福高速大杨庄立交，东
