证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2008-027
山东高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年10 月29
日召开2008 年第3 次临时股东大会，会议审议通过了收购山东高速工程咨询有
限公司（以下简称“咨询公司” ）49％股权的议案，公司以挂牌价格51,918.3
万元收购上述股权。
2、山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团” ）是公司控股股东，本
次交易将构成重大关联交易。本公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事孙
亮、王化冰、罗楚良、王大为、李航回避表决。
3、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发
表了同意的独立意见。
4、本次交易将有利于高速股份扩大主营业务规模，增强核心竞争力，本次
收购将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
一、交易概述
1、根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会有关批复，高速集团将旗
下全资子公司山东高速工程咨询有限公司49%股权在山东产权交易中心挂牌转
让，挂牌价格为51,918.3万元人民币。公司向山东产权交易中心申请受让咨询公
司49%股权，并已获得受让资格。
2、本次收购出让方为本公司控股股东山东高速集团有限公司，受让方为本
公司，收购标的为咨询公司49%股权。2
3、因本次交易金额较大，且高速集团为本公司的控股股东，根据《上海证
券交易所上市规则》等有关规定，本次收购构成重大关联交易，公司独立董事就
该关联交易发表独立董事意见。
4、本公司第三届董事会第二十三次会议在审议本项关联交易事项时，关联
董事孙亮、王化冰、罗楚良、王大为、李航回避表决，其余5 名董事均表决同意。
公司独立董事对本项决议发表独立董事意见，同意董事会作出的决议。
5、本次交易经公司2008年第3次临时股东大会审议批准，高速集团将在公司
股东大会上回避对该议案的表决权。
二、 关联方介绍
山东高速集团有限公司持有本公司58.82％股权，是公司的控股股东，公司
与高速集团之间的产权及控制关系的方框图：
山东省国有资产管理委员会
↓100％
山东高速集团有限公司
↓58.82％
山东高速公路股份有限公司
高速集团基本情况：
（1）住所：山东省济南市舜耕路21 号
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）法定代表人：孙亮
（4）注册资本：63.63 亿元人民币
（5）主营业务：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、
经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及
通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可
经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务3
（6）截止2008年6月30日，总资产737亿元，净资产173亿元。
三、交易标的基本情况
交易标的为山东高速工程咨询有限公司49%股权。
1、咨询公司基本情况
高速集团持有咨询公司的全部股权，咨询公司的基本情况如下：
企业名称：山东高速工程咨询有限公司
注册地址：山东省济南市
注册资本： 人民币贰仟万元整
法定代表人：杨博
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：高速公路投资、经营、管理与养护；高等级公路、大中型桥梁、
隧道工程、水运工程、市政工程、工民建工程及配套设施建设项目的监理、设计
及技术开发、培训、咨询业务；工程项目试验检测；仪器设备的租赁。
企业法人营业执照号：370000018085903
高速集团持有的咨询公司100%股权不存在质押或其他权利限制，咨询公司所
拥有的主要资产也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者被采取查封、冻结等司
法措施。
2、咨询公司主要资产情况
咨询公司主要资产为潍坊至莱阳高速公路许禹高速公路。咨询公司主要对潍
莱高速进行经营管理，拥有潍莱高速的全部资产及相关权益。经审计，截至到2007
年12月31日，咨询公司总资产2,455.84万元，净资产2,324.87元； 截至2008年8
月31日，总资产200,364.16万元，净资产58,958.28万元。
潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市（南接潍坊-徐州206 国
道），终于莱阳市太平庄（接烟青一级路），是国道主干线青岛至银川公路和同
江至三亚公路的重要连接线，也是山东省公路建设主骨架中“一环”的重要组成部
分。潍莱高速跨潍坊、青岛、烟台的六个市（区），全长140.6 公里，设计采用
平原微丘区高速公路标准，全封闭全立交，双向四车道，宽26 米，设特大桥1
座，大桥18 座，中桥38 座，小桥67 座，涵洞202 道，通道171 座，天桥484
座，互通立交14 处。在2002 年度交通部公路工程“三优”评选中获一等奖。该
路1996 年12 月开工，1999 年7 月建成通车，共设收费站11 个，服务区一对，
投资决算25.74 亿元。
根据山东省交通厅、山东省财政厅、山东省物价局文件文（鲁交财审〔2008〕
83 号），潍莱高速公路收费期限从通车之日起至2024 年7 月31 日，收费期限
为25 年。
四、交易合同的主要内容及定价情况
此次收购将以协议转让方式进行，交易金额为挂牌价格51,918.3万元，其他
事宜根据转让协议确定。
五、交易目的及本次交易对公司的影响
交易目的是扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过本次交易，
公司经营管理的高速公路里程将得以延伸，经营期限得以延长，公司的资产规模
和盈利水平将得到进一步提高，公司可持续发展能力将得到提升。
六、独立董事意见
公司独立董事徐向艺、林乐清、姜省路经认真审阅项目收购相关资料，同意
上述收购项目，同时发表独立董事意见如下：
1、交易行为公允合理
此次项目收购以山东省产权交易中心挂牌价为准，定价客观公正，符合关联
交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次交易属于本公司与公司控股股东山东高速集团有限公司之间的关联交
易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，通过山东省
产权交易中心就山东高速工程咨询有限公司49％股权进场交易，定价公允、交
易行为合理，交易决策程序合法合规，此项关联交易符合公司长期发展的需要。5
七、备查文件目录
1、公司2008 年第3 次临时股东大会决议；
2、公司独立董事关于收购山东高速工程咨询有限公司49％股权的独立董事
意见书；
3、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东高速工程咨询有限
公司部分国有股权转让的批复》（鲁国资企改函[2008]97 号）；
4、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于核准山东高速工程咨询
有限公司股权转让评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]157 号）；
5、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东高速工程咨询有限
公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2008]158 号）；
6、山东省交通厅、山东省财政厅、山东省物价局《关于同意潍坊至莱阳高
速公路延长收费期限的批复》（鲁交财审[2008]83 号）
特此公告
山东高速公路股份有限公司董事会
2008 年10 月29 日独立董事意见 山东高速公路股份有限公司2008 年第3 次临时股东大会
山东高速公路股份有限公司关联交易
独立董事意见书
日前，经山东省国有资产监督管理委员会批准，山东高速集团有限公司通过
山东省产权交易中心挂牌转让其全资子公司山东高速工程咨询有限公司49％股
权。为扩大公司主营业务规模，增强核心竞争力，公司2008 年第3 次临时股东
大会审议通过了关于收购山东高速工程咨询有限公司49％股权的议案，决定以
该挂牌价格51,918.3 万元收购上述股权。因出让方山东高速集团有限公司为公
司控股股东，此项股权收购构成关联交易。
作为公司独立董事，经认真审阅项目收购相关资料，同意上述收购项目，同
时发表独立董事意见如下：
1、交易行为公允合理
此次项目收购以山东省产权交易中心挂牌价为准，定价客观公正，符合关联
交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次交易属于本公司与公司控股股东山东高速集团有限公司之间的关联交
易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，通过山东省
产权交易中心就山东高速工程咨询有限公司49％股权进场交易，定价公允、交
易行为合理，交易决策程序合法合规，此项关联交易符合公司长期发展的需要。
独立董事：
2008 年10 月29 日
