证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2008-026
山东高速公路股份有限公司
2008 年第3 次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
山东高速公路股份有限公司2008 年第3 次临时股东大会于2008 年10 月29
日上午在济南召开。有关召开会议的通知已于2008 年9 月27 日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。出席本次会议的股东及股东授权
代表共2 人，代表股份269,719 万股，占公司有表决权股份总数的80.18%。公
司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。公司副董事长郑海军先生主持本次会议。
二、提案审议情况
（一）会议以记名投票表决的方式，以特殊决议审议通过了关于修改公司章
程的议案。
为深化公司治理，深入贯彻中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活
动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）及山东证监局《关
于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，完善公司制度防止大股东及关联方占用上市公司资金行为，提高公司运营管理
决策效率，对《公司
章程》部分条款进行修改完善。具体修改条款如下：
1、修改原章程第四十一条规定，详细内容如下：
原文：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使
表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使
表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司
控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批
权限，规范关联交易。”
2、修改原章程第九十条第三款规定，详细内容如下：
原文：
“下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原
则进行回避：
（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000 万元或高于公
司最近经审计净资产绝对值5%的；（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。”
修改为：
“下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原
则进行回避：
（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币3000 万元且高于公
司最近经审计净资产绝对值5%的；
（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。”
3、在原章程第一百零三条后增加一条作为第一百零四条，原章程条款序号
顺延，详细内容如下：
新增：
第一百零四条 “公司董事负有维护公司资金安全的义务。公司董事协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会视其情节轻重对直接责任人
给以处分，并对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
4、修改原章程第一百三十条规定，详细内容如下：
“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过人民币2 亿元或超过公司
最近经审计净资产值的5%的投资项目。”
修改为：
“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近经审计净资产值
的20%的投资项目。”
5、修改原章程第一百五十五条规定，详细内容如下：
原文：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理和其他
高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
修改为：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形规定，适用于公司的经理和其他
高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务、第一百零三条（四）至（六）项
关于勤勉义务和第一百零四条关于维护公司资金安全的义务的规定，同时适用于
高级管理人员。”
6、修改原章程第一百六十五条规定，详细内容如下：
原文：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。”
修改为：
“本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于公司的监事。 董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和
维护公司资金安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”
赞成票269,719 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0 股；
弃权票0 股。
（二）会议以记名投票表决的方式，以特殊决议审议通过了关于收购山东高
速工程咨询有限公司49％股权的议案。
近日，经山东省国有资产监督管理委员会批准，山东高速集团有限公司通过山东省产权交易中心挂牌转让其全资子公司山东高速工程咨询有
限公司49％股
权。为扩大公司主营业务规模，增强核心竞争力，公司决定以该挂牌价格
51,918.3 万元收购上述股权。
会议同时决定，由董事会授权公司经理层具体办理股权转让相关事宜，包括
但不限于参与产权交易中心竞拍、办理股权转让及产权变更等工作。
赞成票718,690,395 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票
0 股；弃权票0 股。
山东高速集团有限公司作为关联股东回避此项议案的表决。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京地平线律师事务所刘喻见证，并出具法律意见书，认
为：公司2008 年第3 次股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、
会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；
3、律师法律意见书。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2008 年10 月29 日
