山西华阳集团新能股份有限公司
章程
2023 年 10 月修订
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 3
第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节股东 ...... 5
第二节股东大会的一般规定 ......10
第三节股东大会的召集 ...... 12
第四节股东大会的提案与通知 ......14
第五节股东大会的召开 ...... 15
第六节股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会...... 23
第一节董事 ...... 23
第二节独立董事 ...... 26
第三节董事会 ...... 30
第六章 党委...... 35
第七章 总经理及其他高级管理人员......37
第一节总经理 ...... 37
第二节董事会秘书 ...... 38
第八章 监事会...... 40
第一节监事 ...... 40
第二节监事会 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度...... 42
第一节财务会计制度 ...... 42
第二节内部审计 ...... 48
第三节会计师事务所的聘任 ......48
第四节总法律顾问制度 ...... 49
第十章 通知和公告...... 49
第一节通知 ...... 49
第二节公告 ...... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节合并、分立、增资和减资 ......50
第二节解散和清算 ...... 51
第十二章 修改章程...... 53
第十三章 附则...... 53
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年
12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。
第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万
股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司
英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD.
第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号
邮政编码：045008
第七条 公司注册资本为人民币 3,607,500,000 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人、法务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、销售（仅限分支机构）。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供应；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般 规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另
行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产， 但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优
先股每股面值人民币 100 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02
万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30
日。
第二十条 公司股份总数为 360,750 万股，公司的股本结构为普通股 360,750 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不 得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发
行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所 持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规或中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后， 应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
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