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600348 沪市 华阳股份


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600348:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2022-04-15

600348:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600348                证券简称:华阳股份              公告编号:2022-019
债券代码:155229                债券简称:19 阳煤 01

债券代码:155666                债券简称:19 阳股 02

债券代码:163962                债券简称:19 阳煤 Y1

债券代码:163398                债券简称:20 阳煤 01

    山西华阳集团新能股份有限公司

      关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行相应修订,具体内容如下:


                  原条款内容                                修改后内容



    第一条 为建立现代企业制度,维护公司、股东  第一条 为建立现代企业制度,维护公司、股东
    和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
    实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和  实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和
    国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民  国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
    共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华  共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华
    人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监  人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
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    督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国  督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国
    有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于  有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于
    在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的  在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
    建设的若干意见》等有关规定,结合公司实际情  建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规
    况,制订本章程。                          则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定,
                                              结合公司实际情况,制订本章程。

 2  第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监  第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监


  督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监发  督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监发
  行字[2003]84 号文批准,首次向社会公众发行  行字[2003]84 号文批准,首次向社会公众发行
  人民币普通股 15000 万股,并于 2003 年 8 月 21  人民币普通股 15,000 万股,并于 2003 年 8 月
  日在上海证券交易所上市。                  21 日在上海证券交易所上市。

                                                  公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关
                                              于核准阳泉煤业(集团)股份有限公司非公开发
                                              行优先股的批复》(证监许可[2020]602 号)核
                                              准,非公开发行优先股 1,000 万股,于 2020 年
                                              9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指
3  公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。  公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务
                                              负责人、法务总监。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的
  附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款  附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷4

  等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任  款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
  何资助。                                  任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照
  法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
  可以采用下列方式增加资本:                可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;                      (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;                    (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;                (三)向现有股东派送红股;

5  (四)以公积金转增股本;                  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
  的其他方式。                              的其他方式。

      公司已发行的优先股不得超过公司普通股      公司已发行的优先股不得超过公司普通股
  股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发  股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发
  行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳  行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先
  入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先  股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的


  股。                                      优先股。

  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购  有下列情形之一的除外:

  本公司的股份:                            (一)减少公司注册资本;

  (一)减少公司注册资本;                  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立  决议持异议,要求公司收购其股份;

  决议持异议,要求公司收购其股份的;        (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票  的公司债券;

6  的公司债券;                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)公司在符合相关法律法规规定的前提下,
  (七)公司在符合相关法律法规规定的前提下, 可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时
  可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时  间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股
  间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股  东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司
  东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司  按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所
  按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所  欠股息。

  欠股息。

      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份

  的活动。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持
  有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公  有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
  司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
  个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本  个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
7  公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司  此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
  因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份  其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
  的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。        余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有  会规定的其他情形的除外。

  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然


  上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以  人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
  自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负  账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  有责任的董事依法承担连带责任。                公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
                                              权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
                                              上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
                                              自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
                                              有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
8  利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给  利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
  公司造成损失的,应当承担赔偿责任。        造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
  行使下列职权:                            行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
  事,决定有关董事、监事的报酬事项;        事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;              (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;                (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
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