证券代码:600348 证券简称:华阳股份 公告编号:2022-019
债券代码:155229 债券简称:19 阳煤 01
债券代码:155666 债券简称:19 阳股 02
债券代码:163962 债券简称:19 阳煤 Y1
债券代码:163398 债券简称:20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行相应修订,具体内容如下:
序
原条款内容 修改后内容
号
第一条 为建立现代企业制度,维护公司、股东 第一条 为建立现代企业制度,维护公司、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和 实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华
人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监 人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
1
督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国 督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于 有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》等有关规定,结合公司实际情 建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规
况,制订本章程。 则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定,
结合公司实际情况,制订本章程。
2 第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监 第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监
督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监发 督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监发
行字[2003]84 号文批准,首次向社会公众发行 行字[2003]84 号文批准,首次向社会公众发行
人民币普通股 15000 万股,并于 2003 年 8 月 21 人民币普通股 15,000 万股,并于 2003 年 8 月
日在上海证券交易所上市。 21 日在上海证券交易所上市。
公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关
于核准阳泉煤业(集团)股份有限公司非公开发
行优先股的批复》(证监许可[2020]602 号)核
准,非公开发行优先股 1,000 万股,于 2020 年
9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
3 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务
负责人、法务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷4
等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
何资助。 任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
5 (四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股 公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发 股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳 行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的
股。 优先股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 有下列情形之一的除外:
本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份;
决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券;
6 的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)公司在符合相关法律法规规定的前提下,
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下, 可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时
可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时 间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股
间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股 东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司
东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司 按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所
按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所 欠股息。
欠股息。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
7 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
8 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决