证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-052
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知和材料于 2021 年 8 月 20 日以电子邮件和
书面方式发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 8 月 27 日（星期五）在山西华阳集团
新能股份有限公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事人数为 9 人。
（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于变更董事长及董事会专门委员会委员的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
会议同意翟红先生担任公司第七届董事会董事长及董事会战略委员会主任委员，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止（简历附后）。杨乃时先生不再担任公司第七届董事会董事长及战略委员会主任委员，增补为提名委员会委员。
（二）关于聘任公司副总经理的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
会议同意聘任赵志强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会成立之日止（简历附后）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
（三）关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
公 司 2021 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
（四）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等共计 20 项条款，会议逐项审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》相关方案内容。
1、发行证券的种类
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
18、担保事项
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存管
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行方案的有效期
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。
（六）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（七）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 500,000万元（含 500,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入金额
1 新建七元智能化矿井项目 544,167.38 350,000.00
2 补充流动资金项目 150,000.00 150,000.00
合计 694,167.38 500,000.00
截至 2021 年 6 月 30 日，新建七元智能化矿井项目已投入 175,673.84 万
元，尚需投入金额 368,493.54 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《山西华阳集团新能股份有限公司截至 2021 年6 月 30 日止的前次募集使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西华阳集团新能股份有限公司前次募集资金使用情
况 鉴 证 报 告 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（九）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺》并予以公告。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十）关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华阳集团新能股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回
报规划》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十一）关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上市发行之日起生效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十二）关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的
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