证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-58
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于引进投资者对子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“标
的公司”或“开元矿业”）引进投资者农银金融资产投资有限公司（以
下简称“农银投资”）向其增资 8 亿元。增资款主要用于偿还银行债
务。增资后，农银投资持有开元矿业 43.2666%股权（具体股权比例
将根据山西省国资委授权单位山西省国有资本投资运营有限公司备
案的开元矿业净资产值进行调整），公司持有开元矿业的股权仍超过
51%。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司
的控股股东。
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，不需
要提交公司股东大会审议；本次交易已经山西省国资委授权单位审批
同意，评估结果尚须经山西省国资委授权单位备案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54 号)、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》(发改财金〔2016〕2792 号)等市场化债转股政策的规定，农银投资同意对标的公司实施市场化债转股；公司作为标的公司的控股股东同意引入农银投资对标的公司进行增资，资金主要用于偿还银行债务。
公司子公司开元矿业引进投资者农银投资增资 8 亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，农银投资持有开元矿业 43.2666%股权（具体股权比例将根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会授权单位山西省国有资本投资运营有限公司备案的开元矿业净资产值进行调整），公司持有开元矿业的股权仍超过 51%，为公司控股股东。
公司与农银投资于 2019 年 12 月 19 日签订了《阳煤集团寿阳开元矿
业有限责任公司之增资协议》和《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之股转协议》。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，表决情况为 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事认为：公司下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司引入农银金融资产投资有限公司开展市场化债转股，本次增资完成后，开元矿业仍为公司的控股子公司，公司继续拥有对开元矿业的控制权。本次公司通过引入农银投资实施债转股，有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作，增强公司可持续健康发展能力。本次交易按照公平、公正、合理的市场交易原则，以评估价格作为定价依据。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。
（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易已经山西省国资委授权单位审批同意，评估结果尚须经山西省国资委授权单位备案。
二、投资方情况介绍
1．农银投资基本情况
企业名称：农银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：姜海洋
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：2017-08-01
住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号
主营业务：(一)突出开展债转股及配套支持业务；(二)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；(三)发行金融债券,专项用于债转股；(四)经银监会批准的其他业务。
2．农银投资股东及主要业务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，农银投资的股东持股情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中国农业银行股份有限公司 1,000,000 100%
中国农业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，致力于建设经营特色明显、服务高效便捷、功能齐全协同、价值创造能力突出的国际一流商业银行集团。中国农业银行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至 2018
年 12 月 31 日，中国农业银行资产总计为 226,094.71 亿元，发放
贷款和垫款总额 119,406.85 亿元，吸收存款 173,462.90 亿元，资本充足率 15.12%，全年实现净利润 2,026.31 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，中国农业银行境内分支机构共计
23,381 个，包括总行本部、总行营业部、3 个总行专营机构、4 个培训学院、37 个一级分行、386 个二级分行、3,455 个一级支行、19,442 个基层营业机构以及 52 个其他机构。境外分支机构包括 13家境外分行和 4 家境外代表处。中国农业银行拥有 15 家主要控股子公司，其中境内 10 家，境外 5 家。
3．农银投资与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司不存在关联关系。
4．农银投资最近一年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计）2017年12月31日（经审计）
资产总计 3,343,446.33 1,011,088.59
负债合计 2,308,256.93 2,842.93
所有者权益合计 1,035,189.40 1,008,245.67
其中：实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 8 月 1 日（公司设
项目 2018 年度（经审计） 立日）至 2017 年 12 月 31
日止期间（经审计）
营业收入 41,793.84 13,501.32
营业支出 10,062.49 2,505.91
营业利润 31,731.36 10,995.42
利润总额 32,231.36 10,995.42
净利润 24,729.06 8,245.67
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2017 年 8 月 1 日（公司设立
项目 2018 年度（经审计）日）至 2017 年 12 月 31 日止
期间（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 519,827.03 374,691.43
投资活动产生的现金流量净额 380,832.30 81.70
筹资活动产生的现金流量净额 3,000.00 1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 141,994.73 625,226.87
三、标的公司及本次增资的相关情况
（一）开元矿业基本情况
1．阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司是公司全资子公司。
注册地址：寿阳县平舒乡黄丹沟
法定代表人：赵志强
注册资本：5,000 万元
成立时间：2006-12-30
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：矿用产品制造、加工;机电安装;矿建工程;房屋工程服务;电力业务:发电业务;电力供应:售电业务;园林绿化工程;煤矿设备租赁;自有房屋租赁;煤炭洗选;矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东。
3．开元矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4．最近一年又一期的主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，开元矿业资产总额 196426.42 万元，
负债总额 101032.33 万元，资产负债率 51.44%，其中流动负债95602.21 万元，资产净额 95394.08 万元，2018 年实现营业收入137134.52 万元，净利润 15156.13 万元。（以上数据已经审计）
截至 2019 年 9 月 30 日，开元矿业资产总额 196127.77 万元，负
债总额 94884.17 万元，其中流动负债 88752.55 万元，资产净额
101243.60 万元，营业收入 98681.61 万元、净利润 5487.19 万元。
（以上数据未经审计）
（二）开元矿业资产评估的基本情况
本次增资价格根据评估结果确定，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]
第 1568 号，以下简称“资产评估报告”），以 2019 年 5 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法计算的开元矿业净资产评估值为104,903.27 万元人名币，增值率 5.59%。评估结果具体如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×10
