证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2018-010
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知和资料于2018年4月16日以电子邮件和
书面方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年4月27日（星期五）上午9:00在阳泉
宾馆八层会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事
人数为9人。
（五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（二）2017年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
（三）2017年度决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
（四）2017年度利润分配预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润 1,822,493,472.81元，加上 2016年末累计未分配利润7,446,538,077.43元，公司2017年度可供分配的利润为9,269,031,550.24元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，2017年度利润分配预案为：
1.提取10%法定盈余公积金，计182,249,347.28元。扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为9,086,782,202.96元，公司拟以2017年12月31日总股本240,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），共计493,025,000.00元。
2.2017年无资本公积金转增股本预案。
3.经本次利润分配后，母公司2017年末累计未分配利润尚余
8,593,757,202.96元，结转下一年度。
（五）2017年年度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（六）关于2017年度日常关联交易情况的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。
详见公司临2018-012号公告。
（七）关于预计2018年度日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
详见公司临2018-012号公告。
（八）2017年度独立董事述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
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详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）2017年度董事会审计委员会履职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
详见公司临2018-013号公告。
（十一）关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
详见公司临2018-014号公告。
（十二）关于收购阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司100%股权的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。
为完善产业布局，增强公司在境内和境外煤炭市场的竞争优势，同时进一步解决与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司之间存在的同业竞争问题并减少关联交易，公司拟收购关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港国贸公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让事项”），并通过其实施公司部分涉外业务。
就本次股权转让事项，公司聘请了具有证券从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司对香港国贸公司整体资产进行了评估，并出具了“天兴评报字（2018）第〔117〕号”《评估报告》，根据该报告，截至2017年12月31日，香港国贸公司的总资产账面价值为2,882.67万元，评估价值为2,946.18万元，增值额为63.51万元；净资产账面价值为2,881.21万元，评估价值为2,944.72 第3页
万元，增值额为63.51万元，增值率2.20%。
经双方协商，公司拟按照上述评估结果受让香港国贸公司100%股权，双方将在协商一致的基础上签署《股权转让协议》,《股权转让协议》主要内容包括：
1.股权转让价款及支付方式：按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2018）第〔117〕号”《评估报告》，确定本次股权转让价款为2,944.72万元，公司将以银行转账的方式进行支付；
2.交割日：为协议生效日；
3.协议生效：满足如下条件之日起协议生效：（1）双方正式签署本协议，（2）公司董事会审议批准本次股权转让事项，（3）本次股权转让事项向山西省发展和改革委员会备案。
（十三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
详见公司临2018-015号公告。
（十四）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为244亿元的综合授信额度、24亿元银行贷款、银行承兑汇票4亿元以及跨境融票通业务3亿元，具体情况如下：
公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请综合授信额度人民币40亿元整；拟向中国农业银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币35亿元整；拟向光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币4亿元整；拟向民生银行股份有限公司集团客户部申请综合授信额度 第4页
人民币10亿元整；拟向民生银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币25亿元整(其中发债类业务20亿元，授信10亿元)；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币20亿元整，拟向兴业银行太原分行申请综合授信额度人民币15亿元，以上申请综合授信额度的期限均为一年。
拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币45亿元整，综合授信额度的期限为三年。拟向平安银行申请综合授信额度人民币20亿元整，其中敞口额度10亿元人民币，期限为两年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币244亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。根据公司《章程》等规定，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产5%以内的单笔融资业务需经公司董事长批准，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产10%以内的单笔融资业务需提交公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的融资业务需提交公司股东大会审议批准。
公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币14亿元，申请银行承兑汇票4亿元，申请跨境融票通业务3亿元，期限均为一年；拟向交通银行阳泉分行申请信用贷款人民币10亿元整，期限为一年。上述贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。
公司授权财务总监代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
（十五）2018-2020年股东回报规划
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十六）关于修改公司《章程》部分条款的议案
