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证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-030
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
二次会议于2009年12月15日（星期二）上午9:00在阳泉煤业（集团）
有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）会议中心召开。会议应到董
事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司监事以及其他高级管理
人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于增补独立董事的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关要求，公司需增补一名独立董事。公司第四届董事会提
名张建华律师为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事
候选人。
公司独立董事事前认可并发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经上海证券交易所审核，对公司独立董事候选人张建华的任职资
格无异议。此议案需提请公司2009年第三次临时股东大会审议。
二、关于收购股权暨关联交易的议案。
为逐步解决公司与控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争和大
额关联交易问题，经双方协商，阳煤集团拟将其全资子公司山西新景
矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）100%的股权协议转
让给公司。目前，公司已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《关于转让山西新景矿煤业有限责任公司股权的批复》（晋第2 页
国资产权函[2009]513号文），同意阳煤集团将所持有的新景矿公司
100%的股权转让给公司。
董事会在表决此项议案时,关联董事白英、张巨海、张仁、许文
珍回避表决，非关联董事一致同意。公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
三、关于召开2009年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2009年第三次临时股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2009年12月31日（星期四）上午9:00
（二）会议地点：阳煤集团会议中心
（三）会议议题
1.审议公司关于增补独立董事的议案；
2.审议公司关于收购股权暨关联交易的议案。
（四）与会人员
1.截至2009年12月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到
会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件
一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法
定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本
人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理
人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本
人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股
东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身
份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应第3 页
当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2.登记时间：2009 年12 月28 日、29 日上午9：00－11：00，
下午15：00－17：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加
公司股东大会。
3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须
持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登
记手续。
5.会议联系人：张思维、王平浩
联系电话：0353-7078568、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司独立董事候选人简历
二、山西国阳新能股份有限公司独立董事提名人声明
三、山西国阳新能股份有限公司独立董事候选人声明
四、山西国阳新能股份有限公司独立董事关于第四届董事会提名
增补独立董事候选人的独立意见
五、山西国阳新能股份有限公司2009年第三次临时股东大会出席
会议回执
六、山西国阳新能股份有限公司2009年第三次临时股东大会授权
委托书
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日第4 页
附件一：
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
张建华 女,1954年10月1日生，汉族。高级律师，法学硕士。
1978年山西大学政治系毕业；1993年5月参加全国统考取得律师资格；
1994年9月——1996年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕
士学位。历任山西省总工会工运史研究室编辑；山西省总工会法律咨
询服务部法律工作者；山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员；山西晋工
律师事务所高级律师；现任北京民星律师事务所律师、合伙人；三九
宜工生化股份有限公司独立董事。第5 页
附件二：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西国阳新能股份有限公司董事会，现就提名张建华律师
为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公
开声明，被提名人与山西国阳新能股份有限公司之间不存在任何影响
被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西国阳
新能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选
人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
二、符合山西国阳新能股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西国阳新
能股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已
发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已
发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位
任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、第6 页
管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西国阳新能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年十二月五日第7 页
附件三：
山西国阳新能股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张建华，作为山西国阳新能股份有限公司第四届董事会独
立董事候选人，现公开声明:本人保证不存在任何影响本人担任山西
国阳新能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在山西国阳新能股份
有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西国阳新能股份
有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人
股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西国阳新能股份
有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股
东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西国阳新能股份有限公司控股股
东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理
人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西国阳新能股份有
限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
七、本人不在与山西国阳新能股份有限公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单
位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定；第8 页
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西国阳新能股份有限公司及其主要股东或者有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西国阳新能股份有限公司章程规定的董事任职
条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西国阳新能股份有限公司提供的履历
表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西国阳新能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市
公司数量不超过五家，本人在山西国阳新能股份有限公司连续任职未
超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知的要求，接受上海证券交易所
