600346 沪市 恒力石化

恒力石化股份有限公司
 第六期员工持股计划

      （草案）

        二〇二二年三月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  （一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本草案规定的员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （三）本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性；同时，本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；

  （四）公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。

  3、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理。为本员工持股计划设立的专项金融产品，将以法律法规允许的方式取得并持有公司股票。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。

  4、本员工持股计划通过专项金融产品取得并持有公司股票，专项金融产品资金总额上限为 738,000 万元，其中：员工持股计划的资金总额上限为 369,000万元；本员工持股计划拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管产品等法律法规允许的方式融资资金，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 369,000 万元，资金杠杆比例符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）等法律法规和规范性文件的相关规定。

  公司控股股东恒力集团有限公司或（/和）实际控制人陈建华、范红卫夫妇为金融机构的融出本息提供连带担保责任、追保补仓责任（如有必要）。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为员工持股计划提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于董事会通过本员工持股计划之日中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款市

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

  6、本员工持股计划的持有人包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满 1 年（含）以上普通员工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。

  本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  7、本次员工持股计划的存续期为 36 个月。本次员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目 录...... 7
释 义...... 8
第一章 总则 ...... 9
第二章 本员工持股计划的持有人...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ......11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ...... 13
第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 14
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 24
第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 24
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 25
第十一章 其他重要事项...... 26

                      释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒力石化、本公司、 指 恒力石化股份有限公司
公司、上市公司

标的股票          指 根据本草案，拟设立的专项金融产品通过合法方式购买/持有的恒
                      力石化股票

本计划、本员工持股 指 恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划
计划、员工持股计划

本草案            指 《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》

持有人            指 参加本员工持股计划的对象

持有人会议        指 员工持股计划持有人会议

管理委员会        指 员工持股计划管理委员会

资产管理机构、受托 指 本员工持股计划拟委托的对员工持股计划进行管理的专业机构人

                      本员工持股计划与第三方机构设立指定受益对象的专项金融产
专项金融产品      指 品（包括但不限于信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证
                      券公司资产管理计划，或由金融机构或者相关监管部门认可的其
                      他机构管理的金融产品）

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》  指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《公司章程》      指 《恒力石化股份有限公司章程》

《员工持股计划管 指 《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                        第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、和市场操纵等违法违规行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

  1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第二章 本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满 1 年（含）以上普通员工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    二、员工持股计划的持有人情况

  参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过 369,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上