恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2019-017
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第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”)第七届董事会第四十二次会议于2019年3月29日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2019年4月9日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、《2018年年度报告》及摘要
公司2018年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、《2018年度财务决算报告》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：
（一）公司资产情况
1、2018年末，公司资产总额为1,252.42亿元，其中流动资产395.79亿元，非流
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2、2018年末，公司负债总额为973.34亿元，其中流动负债542.16亿元，非流动负债431.18亿元。
3、2018年末，股东权益合计279.08亿元，其中归属于母公司股东权益合计为275.88亿元。
（二）公司主要财务指标完成情况
1、2018年度，公司实现营业收入600.67亿元，同比增长26.51%。
2、2018年度，归属于母公司股东的净利润33.23亿元，同比增长4.01%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入60,067,255,171.95元，实现归属于母公司股东的净利润3,322,610,860.03元。2018年度公司母公司实现净利润2,713,008,789.07元，根据相关法律及《公司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去2018年内已分配利润后，2018年末母公司未分配利润为1,960,369,028.34元（含投资收益）。母公司资本公积余额为25,766,635,420.47元。
根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司2018年实际经营和盈利情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者、优化股本结构，与所有股东共享公司经营成果，公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。公司最终实际现金分红总金额以及转增股本数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
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六、《公司2018年度内部控制评价报告》
公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-019）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
公司完成了发行股份收购恒力投资（大连）有限公司以及恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权事项。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2019-020）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2018年度董事、高管薪酬情况具体如下：
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬
总额（万元）
范红卫 董事长、总经理 72
李峰 董事、副总经理、董事会秘书 48
柳敦雷 董事、副总经理 47
龚滔 董事 63.46
李力 独立董事 12
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傅元略 独立董事 12
程隆棣 独立董事 12
刘雪芬 副总经理兼财务总监 64.52
温浩 副总经理 47.5
刘千涵 副总经理 48.5
刘建 副总经理 49
王山水 董事、副总经理（于2018年3 10
月离任）
刘志立 董事（于2018年3月离任） 10
钟金明 副总经理兼财务总监（于2018 10
年3月离任）
合计 / 505.98
注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
为保证实施股份回购的合法、合规性，更好地维护投资者利益，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对回购股份方案的部分内容进行调整。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-022）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据相关协议约定和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》及《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏恒力化纤股份有限公司利润补偿期间（2016-2018年度）截止2018年度末累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为380,718.93万元，占相关重组交易方承诺业绩297,396.04万元的128.02%，实现了业绩承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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十三、《关于营口康辉石化有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据相关协议约定和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于营口康辉石化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，营口康辉石化有限公司利润补偿承诺期间（2016-2018年度）截止2018年度末累计归属于母公司所有者的净利润为26,800.14万元，占相关交易方承诺业绩26,000万元的103.08%，实现了业绩承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于2019年度日常性关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2019年度日常性关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2019年度日常性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-023）。
关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、《关于开展2019年度外汇衍生品交易业务的议案》
基于公司2019年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关进出口业务经营周
