证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-061
恒力石化股份有限公司
关于收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●可能存在的风险：无
●过去 12 个月内，公司进行了向实际控制人及其关联方发行股份及支付现金购
买其持有的江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股权并构成重大资产重组的关联交易。
本次重大资产重组已于 2016 年 1 月 29 日经中国证监会的核准。
●关联人补偿承诺：见“七、关联人补偿承诺函”
●需提醒投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
公司及控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化
纤”）与营口康辉投资有限公司（以下简称“康辉投资”）、营口康辉石化
有限公司（以下简称“康辉石化”）于 2016 年 6 月 7 日在大连签署现金
方式购买资产并增资的协议，就现金收购康辉投资所持有的康辉石化 75%
的股权达成一致意见：转让价格以康辉石化评估值 85,130.53 万元为作
价依据，确定康辉石化 75%股权的交易价格为 63,825 万元，同时，恒力
化纤向康辉石化增资 59,740 万元人民币，其中注册资本增加 58,000 万
元，其余计入资本公积。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：第十二
条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之
一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 “瑞华审字 【2016】
33030098 号” 《营口康辉石化有限公司审计报告》 ，截至 2016 年 4 月 30
日，康辉石化的总资产、营业收入、资产净额分别为 46.76 亿元、13.06
亿元及 7.92 亿元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞
华专审字【2016】33030002 号”《大连橡胶塑料机械股份有限公司备考
审计报告》 ，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总资产、营业收入、资产
净额分别为 175.31 亿元、 152.99 亿元及 30.86 亿元。本次股权转让 （以
康辉石化资产净额计算）及现金增资的总金额为 12.36 亿元。根据上述
指标计算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
康辉投资为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是
公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上
述交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司进行了向同一实际控制人及其关联方发行股份
及支付现金购买其持有的恒力化纤 99.99%股权并构成重大资产重组的关
联交易。本次重大资产重组已于 2016 年 1 月 29 日经中国证监会的核准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因康辉投资为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇全资子公司，属
于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定的由直接或者间接控制
上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织，是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
（1）公司名称：营口康辉投资有限公司
（2）成立日期：2011 年 3 月 16 日
（3）法人代表：陈建华
（4）注册资本：人民币 79400 万元
（5）注册地址：营口市仙人岛能源化工区
（6）企业类别：有限责任公司
（7）经营范围：项目投资
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别：本次交易为向关联企业购买资产并向其增资
2、权属状况说明
康辉投资合法持有康辉石化 75%股权（下称“标的股权”），权属清
晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。标的股权尚未作过任何形式的担保，
包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使
的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、相关资产运营情况说明
康辉石化主要资产为 20 万吨/年聚酯薄膜（BOPET)项目和 2*8 万吨/
年聚对苯二甲酸丁二酯醇(PBT)项目。两个项目都位于辽宁省营口市仙人
岛能源化工区，目前正常生产。
（二）交易标的相关信息
1、康辉石化的股权结构
股东 持股比例 出资金额
宏丰有限公司 25% 3275 万美元
营口康辉投资有限公司 75% 9825 万美元
2、康辉石化的其他股东已明确放弃优先受让权。
3、康辉石化经审计后的主要财务指标
根据瑞华会计事务所审计，并出具了《营口康辉石化有限公司审计
报告》（瑞华审字（2016）33030098 号），主要财务指标如下：
单位：元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,676,319,657.10 4,817,505,718.69
负债 3,884,156,637.24 3,981,616,373.70
所有者权益 792,163,019.86 835,889,344.99
营业收入 1,305,664,666.63 3,238,841,357.22
利润总额 -43,726,325.13 -301,945,167.50
净利润 -43,726,325.13 -301,945,167.50
4、本次交易完成将导致公司合并报表范围扩大，新增控股子公司康
辉石化；公司没有为康辉石化担保或委托康辉石化理财的情况，康辉石
化不存在占用公司资金的情况。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的
评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收
益法，对公司拟收购康辉石化 75%股权事宜所涉及的康辉石化股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
大连橡胶塑料机械股份有限公司（受让方）、与营口康辉投资有限公
司（转让方）、江苏恒力化纤股份有限公司（增资方）及营口康辉石化有
限公司（标的公司） 。
2、股权交易价格
以第三方中介机构出具的评估值 85,130.53 万元为定价依据，确定
本次康辉石化 75%股权的交易价格为 63,825 万元。
3、支付方式及期限
协议生效后 10 个工作日内，公司向康辉投资支付股权转让价款的
100%。股权交割日后 10 个工作日内，恒力化纤向康辉石化增资 59,740
万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
康辉石化主要生产 BOPET、PET 和膜级切片，设备先进、管理规范，
经营管理团队表示对未来盈利能力可预期。公司本次收购康辉石化 75%
的股权并向其增资，符合公司的长远规划和发展战略，有利于提高公司
竞争能力，横向产品多样化发展
交易完成后，康辉石化成为公司控股子公司，导致公司合并报表范
围增加；康辉石化在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在较大差
异；公司不存在为康辉石化提供担保和委托康辉石化理财的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议在公司会议室以现
场方式召开，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》。为了进一步
增强公司的市场竞争力，会议同意：公司采用协议转让的方式，收购康
辉投资持有的康辉石化 75%的股权，转让价格为 63,825 万元,同时，恒
力化纤向康辉石化增资 59,740 万元人民币，其中注册资本增加 58,000
万元，其余计入资本公积。
本议案涉及关联交易事项，董事长范红卫、董事王山水、刘志立、
李峰为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将
本议案提交董事会审议并发表了独立意见；3 名非关联董事表决一致同
意本议案。
（二）独立董事意见
本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关
于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：
1、交易定价公允合理
公司与康辉投资以第三方中介机构出具的评估报告为基础，以评估
值 85,130.53 万元为基础确定康辉石化 75%股权交易价格为 63,825 万元；
本次向康辉石化增资的价格按照美元面值增资。本次交易行为符合关联
交易规则，交易价格公允合理，没有损害非关联股东特别是中小股东的
利益。
2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规本次交易符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事
回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程
序符合有关法律法规的规定。
（三）审计委员会核查意见
董事会审计委员会对本次关联交易出具的专门意见：
1、此次公司收购康辉石化 75%的股权并向其增资的行为，不会对公
司财务状况和生产经营产生重大影响。
2、该关联交易遵守公司所承诺的内容进行定价交易，此交易价格不
存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
3、此关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》的规定，关联董事均回避了表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联人补偿承诺函
在利润补偿期间结束后，如康辉石化利润补偿期间的合并报表口径
（如适用）下归属于母公司的净利润数之和未达到承诺各年度合并报表
口径（如适用）下归属于母公司的净利润数之和（即 26,000 万元），则
康辉投资将就差额部分以现金形式对康辉石化进行足额补偿。
利润补偿期间结束后，公司在合格审计机构出具关于康辉石化盈利
预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，计算康辉投
资应支付的现金补偿金额，并以书面方式通知康辉投资。康辉石化利润
补偿期间的合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数之和小
于承诺各年度的合并报表口径（如适用）下归属于母公司的净利润数之
和（即 26,000 万元）以及应支付的现金补偿金额， 康辉投资应在收到上
述书面通知之日起 10 个工作日内向康辉石化支付相关现金补偿。
八、独立财务顾问的意见
经核查，西南证券认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已
对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购营口康辉投资有限公司 75%股权并向其增资的交易
行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易将化纤的上游行业注入到公司，能拓宽上市公
司的主营业务收入，增加上市公司抗风险能力；既可以使公司向整体上
市的进度向前推进一步，又可以提升公司的整体
