陕西航天动力高科技股份有限公司
关于签署收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分
股份框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式《股份转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。
（二）本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
2018年9月19日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金支付方式，收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股，占瑞铁股份总股份数的71.43%。公司于2018年9月19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过该议案。
本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式的《股份转让协议》尚需双方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序后签署。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
文生，中国籍居民，身份证号：51112519*********。现任江苏瑞铁轨道装备股份有限公司董事长。
三、交易标的基本情况
名称 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
注册地址 张家港经济开发区（塘市镇中西路）
法定代表人 文生
公司类型 股份有限公司（833120）
组织形式 民营企业
许可经营项目：铁路轨道装备制造、加工、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。城市轨道交通车辆整车及
经营范围 内饰的设计、制造、维修、保养、集成、咨询、技术服务及
相关服务；道路普通货物运输。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 5600万元
成立日期 2012年01月05日
瑞铁股份是一家专业的轨道交通装备产品生产商，主要从事货车整车、客车整车、货车及客车配件、客车内饰、机车配件等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务。瑞铁股份2015年获批成为高新技术企业，新三板挂牌公司。
财务状况：
项目 总资产 总负债 主营业务收 净利润 净资产收益
（万元） （万元） 入（万元） （万元） 率（%）
2017年 49282.39 34256.07 28922.51 2146.93 13.50
以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、框架协议的主要内容
甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司
乙方：文生
为了谋求甲方和瑞铁股份的共同发展，双方秉持平等、自愿、信用的原则，经过友好协商，就甲方收购瑞铁股份涉及的重大事项达成如下协议：
1、收购标的
1.1乙方协助甲方收购包括乙方在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股（以下简称“转让股份”），占瑞铁股份总数的71.43%。
2、对价方式
2.1本次收购以现金方式支付对价。
3、定价原则
3.1甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2018年8月31日为基准日，对瑞铁股份整体资产进行评估，以经有权国有资产监管部门或其授权单位核准/备案的评估结果作为收购股份的定价依据。
4、对价的支付
4.1甲方与乙方及其他股份持有人签署《股份转让协议》，且经甲方股东大会批准生效后的五个工作日内，甲方向乙方及其他转让人支付转让股份价款之50%，待转让股份完成交割之后的五个工作日内，支付其余50%的转让股份价款。
5、过渡期损益
5.1自资产评估基准日至转让股份之交割日为过渡期间。
5.2转让股份在过渡期间应当享有的权益归属于甲方。
5.3在过渡期间，瑞铁股份不得向股东进行任何形式利润分配。
6、业绩承诺及补偿安排
6.1乙方预测，瑞铁股份未来三个会计年度（2019年至2021年，以下简称“业绩承诺期”），实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益，下同），分别不少于****万元、****万元和****万元。最终盈利预测以资产评估结果为准。
6.2乙方承诺，瑞铁股份在业绩承诺期限内合计实现净利润低于资产评估结果时，由乙方承担补偿责任。双方待资产评估报告出具后，另行签署《业绩承诺及补偿安排之协议》。
7、履约保证措施
7.1为了确保业绩承诺补偿安排得以落实，乙方同意采取下列履约保证措施：
7.1.1乙方将其持有的或其控制下的、本次收购范围外的股份（约1400万
股，以下简称“剩余股份”），质押于甲方，为其履行补偿责任提供保证。
7.1.2乙方同意将转让所得价款中的*亿元借给瑞铁股份，借款期限与业绩
承诺期相同，按中国人民银行公告的同期贷款基准利率计息。若需要乙方
履行业绩补偿责任时，首先以该笔借款支付补偿金。
8、税费
8.1根据国家税收征管法规的规定，本次股份转让涉及的所得税，由乙方或其他股份转让人缴纳。
8.2本次股份转让因签署转让合同而缴纳的印花税，由甲方承担。
9、尽职调查
9.1在本协议签署后的30日内，甲方及甲方聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构对瑞铁股份进行尽职调查、财务审计和资产评估。
9.2乙方承诺，乙方及瑞铁股份积极配合甲方的尽职调查工作，给予工作便利条件，确保提供的文件、资料和信息真实、准确、完整。
10、剩余股份的退出
10.1乙方直接持有或间接持有的剩余股份的退出事宜，在甲方完成对瑞铁股份的尽职调查、财务审计和资产评估之后，由双方在另行签署的《股份转让协议》中约定。
11、转让股份交割的前提条件
11.1双方确认，转让股份在下列条件全部成就之后方可完成交割：
11.1.1甲方完成尽职调查工作，并获得满意的结果；
11.1.2甲方董事会同意甲方与乙方及其他股份转让人签署《股份转让协
议》，甲方与乙方签署《业绩承诺及补偿安排协议》；
11.1.3甲方控股股东依据企业国有资产监管的相关规定，履行审核程序，
并获得批准。
11.1.4甲方股东大会审议批准11.1.2条约定的协议及与本次收购相关的
其他事项。
11.1.5瑞铁股份股东大会通过终止挂牌的决议，并获得全国股份转让系统
公司同意。
12、公司治理
12.1双方同意，收购完成后瑞铁股份的公司治理相关事宜，由双方在《股份转让协议》中约定。
13、信息披露与保密
13.1双方确认，鉴于甲方是主板上市公司，瑞铁股份是新三板挂牌公司，甲方和瑞铁股份均须遵守相关证券法规、证券交易所上市规则或股份转让系统挂牌规则，严格履行信息披露义务。
13.2甲方与瑞铁股份建立信息披露工作联系机制，指定专门人员负责对接，通报各自信息披露工作要求，事先审阅各自的信息披露文稿，确保信息披露的准确性、一致性。
13.3双方相互承诺，甲方和乙方及甲方、瑞铁股份的相关人员（包括不限于董事、监事、高级管理人员、相关业务人员）均不得在任何媒体、公开场合以发表文章、演讲、接受采访等形式，披露本次收购涉及的、超出已公告信息披露范围的信息，由此造成的影响或损失，由甲方和瑞铁股份各自承担责任，如果给对方造成损失时，视损失情况，承担赔偿责任，乙方对于瑞铁股份的赔偿责任承担连带责任。
13.4甲方承诺，对于在尽职调查期间，获悉的瑞铁股份的商业秘密及依法未公开的信息及相关转让人的个人信息（法定应当予以披露的除外）履行保密义务，不论本次收购是否完成，该等义务始终是持续的。甲方（包括甲方的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及甲方聘请的专业机构的人员）违反本条保密义务，导致相关保密信息被公开，并给予乙方或/及瑞铁股份造成经济损失时，甲方负有赔偿责任。
14、不确定性
14.1甲方已明确向乙方告知，且乙方已知晓，鉴于本次收购事项尚须履行甲方的内部审议决策程序和国有资产监管审核程序，因此在双方签署《股份转让协议》且成就全部生效条件之前，收购事项具有不确定性。由于前述审议决策或审核程序未通过，导致收购事项不能完成时，不构成甲方的违约责任。
15、排他性
15.1自本协议签署日起至第120天止，为排他期。在排他期内，乙方不得就收购瑞铁股份的相关事宜与任何第三方进行磋商、商谈、并签署相关文件。
16、协议的修改、终止
16.1经双方协商一致，可以以书面形式对于本协议作出修改。
16.2发生下列情形之一时，本协议终止：
16.2.1双方协商一致；
16.2.2本次收购事项在甲方履行内部审议决策程序或国有资产监管审核
程序时未能获得通过；
16.2.3双方签署《股份转让协议》且已生效。
17、争议解决
17.1双方因协议之内容发生争议时，首先应当努力协议解决，解决不成时，任一方有权向西安仲裁委员会国际商事仲裁院提起仲裁申请。除非法律另有规定，该等仲裁是终局性裁决，对于双方具有约束力。
18、协议生效
18.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章和乙方本人签字之日生效。
五、风险提示
本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，本次交易方案以双方最终签署的正式《股份转让协议》为准；由于本次交易事项尚未开展实质性工作，公司将对项目做进一步可行性研究，并对交易标的进行尽职调查，聘请中介机构开展审计与资产评估相关工作。公司将根据项目的调研论证结果，决定是否履行相关决策程序，因此本次交易事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、上网公告附件
《关于收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股份的框架协议》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2018年9月21日
