证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-008
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为落实国务院、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及上级主管单位等关于促进中央企业“瘦身健体”、提质增效的文件精神、工作部署及要求，进一步优化陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）组织结构，公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司西安航天动力消防工程有限公司（以下简称“消防公司”）。吸收合并完成后，消防公司的法人资格将被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产、业务、人员进行管理，承继该公司的债权债务，并将承接消防公司相关建筑资质。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二 、吸收合并双方的基本情况
1、合并方
企业名称：陕西航天动力高科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地： 陕西省西安市高新区锦业路78号
法定代表人：谭永华
注册资本：638206348元
经营范围：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统配件的研究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、变频器、控制柜、非标准设备、自动化控制设备、DCS集散控制系统的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；循环水整体节能技术，余热余压利用技术的开发及推广；一体化节能业务（包含合同能源管理模式）的方案设计、施工及证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-008
咨询；技术咨询、技术服务；环境工程，市政工程总承包；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口（国家限定公司经营的进出口商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产435503.97万元，净资产219312.88
万元，负债总额170242.66万元，2016年实现营业收入180366.74万元，净利润
2965.77万元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
2、被合并方
企业名称：西安航天动力消防工程有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地： 陕西省西安市高新区锦业路78号综合办公楼408室
法定代表人：赵卫忠
注册资本： 6000000元
经营范围：消防设施工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程专业承包；消防设施工程施工、安装、维护；防烟排烟设施的施工；机电设备安装施工；建筑智能化设备的设计、施工；环保工程专业施工；空调制冷成套设备安装；暖通设施安装；非标设备设计、施工；泵、阀生产、销售；消防器材、消防设备的销售。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产2575.56万元，净资产754.12万
元，负债总额1821.44万元，2016年实现营业收入2061.39万元，净利润9.85万
元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、由本公司为合并方，吸收合并消防公司的全部资产、负债、权益和业务，合并完成后本公司存续经营，消防公司的独立法人资格注销。吸收合并不涉及本公司注册资本的变动。由于消防公司的主要业务涉及消防设备工程的建筑安装，并具备相关建筑业企业资质，待相关资质的变更程序办理完成后，公司将履行修订《公司章程》，变更经营范围的审批程序。
2、吸收合并完成后，消防公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-008
消防公司业务和全部人员将由本公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
7、公司董事会授权经营层办理与本次吸收合并相关的具体事宜。
四、吸收合并目的及对本公司的影响
本次吸收合并全资子公司，是按照国资委关于压减工作的部署和要求，达到管理层级和法人数量有效控制，法人发展质量显着提高，法人管理更加规范的目的。
本公司结合实际情况，对消防公司进行整体吸收合并，能够减少管理层级，优化组织结构，提升管理效率。消防公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
