600340 沪市 华夏幸福

 证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2022-078

            华夏幸福基业股份有限公司

        关于转让下属公司股权及债权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:

    交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司拟向华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”）转让其持有的下属公司华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），以及华夏幸福拟向华润置地转让其持有的对前述标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权（以下简称“标的债权”），其中标的股权转让价款为人民币4元，标的债权转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合计金额为人民币124亿元，本次交易回笼资金将主要用于偿付公司及下属公司金融债务；
    本次交易不构成关联交易；

    本次交易不构成重大资产重组；

    本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审批。
一、 交易概述

  （一） 本次交易的背景情况

  受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计
划》。

  根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，将积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金将主要用于公司及下属公司偿付金融债务。基于上述背景，公司拟实施本次转让下属公司股权及债权交易。

  （二） 本次交易的基本情况

  华夏幸福全资子公司（包括华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、华御宁（南京）房地产开发有限公司）与华润置地签署《华夏幸福南方总部资产包整体转让协议》及其相关协议，约定将其各自持有的四家下属公司股权，包括：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（即“标的股权”），以及华夏幸福持有的对前述标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权（即“标的债权”）转让给华润置地，其中标的股权转让价款为人民币4元，标的债权转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合计金额为人民币124亿元。华润置地将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目（以下简称“目标项目”），以及标的股权公司下属的子公司（标的股权及其下属子公司合称为“集团公司”）。

  （三） 董事会审议本次交易的情况

  公司于2022年12月28日召开第七届董事会第二十七会议，审议通过了《关于转让下属公司股权及债权的议案》，同意本次交易相关事项。

  （四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  （五）本次交易前12个月内，自2022年6月27日公司2022年第一次临时股东大会审议批准公司出售子公司和参股公司股权（含部分股权对应的债权）后，公司新增发生前述交易累计成交金额为2.80亿元。本次向华润置地转让下属公司股权及债权交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况

    （一）交易对方的基本情况

  公司名称：华润置地控股有限公司；


    统一社会信用代码：914403000627381316；

    法定代表人：谢骥；

    注册资本：2,000,000万元人民币；

    注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5 写字楼1303；

    成立日期：2013年1月31日；

    经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才 中介服务、证券及其它限制项目）；市场营销策划；装修设计。许可经营项目是华润置 地控股有限公司对外投资67家公司；

    主要股东：华润（深圳）有限公司持股100%。

    （二）交易对方主要财务信息

                                                                单位：人民币亿元

          项目        2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

        资产总额                  5,126.33                5,904.71

        负债总额                  4,700.19                5,427.74

          净资产                      426.14                  476.97

          项目            2021 年度            2022 年 1 月-6 月

        营业收入                  1,041.70                  444.69

          净利润                      98.40                    66.09

    （三）公司与华润置地之间不存在关联关系。
 三、 交易标的情况

    （一）基本情况

    本次交易标的为公司全资子公司持有的四家下属公司股权，以及公司持有的对上 述标的股权公司的往来债权即标的债权14,233,394,975.91元（其中本金余额为 13,893,133,619.06元，利息340,261,356.85元）。具体如下：

                                                                            单位：元

序号                  标的股权                  公司持有标的股权公司的债权
                                                        （即标的债权）

 1  华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权            10,285,181,443.19

 2  华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权                938,076,918.09

 3  华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权              2,985,037,914.49

 4  华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权                  25,098,700.14

    标的股权公司基本情况及财务数据请详见附件。


  （二）交易标的权属、资金往来、担保等情况

  交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。交易标的股权公司涉及两项作为原告身份的经营类诉讼案件，涉案金额合计为57.59万元，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司对本次交易标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权将作为本次交易标的一并转让，除此之外，公司下属公司对标的股权公司的下属公司尚有34,179.00万元往来债权（该债权系交易基准日前公司下属子公司与标的股权公司之间日常资金调拨及往来形成，不涉及利息、抵押及担保），将在本次交易交割完成日前由标的股权公司视自身盈余资金情况优先偿还，如在交割完成日未偿还完毕，则未偿还部分由华润置地在交割完成日后审计，并于审计后5个工作日内一次性现金偿还。

  本次交易后，标的股权公司将不再为公司合并报表范围内子公司，除上述情况外，公司及下属公司不存在对本次交易标的股权公司提供担保、委托标的股权公司理财、占用上市公司资金等情况。
四、 交易标的审计评估、定价

    （一）交易标的审计、评估情况

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的股权公司进行了审计，
审计基准日为 2022 年 9 月 30 日，并出具了编号为中兴财光华审会字（2022）第 102290
号、第 102291 号、第 102292 号、第 102293 号《审计报告》。标的股权公司主要审计
数据如下：

                                                                          单位：万元

 序号              标的股权公司              标的股权公司所有  归属于上市公司的标
                                                    者权益        的股权所有者权益

  1    华御江（武汉）房地产开发有限公司              -69,089.48          -69,089.48

  2    华御汉（武汉）房地产开发有限公司              17,218.50          17,218.50

  3    华御元（南京）房地产开发有限公司              138,162.02          82,897.21

  4    华御城（深圳）物业管理有限公司                -1,397.40          -1,397.40

                    合计                              84,893.64          29,628.83

备注：公司间接持有华御元（南京）房地产开发有限公司 60%股权，其余为持股 100%。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的股权公司进行了评估，评估
基准日为 2022 年 9 月 30 日，并出具了编号为沃克森评报字（2022）第 2274 号、第 2280
号、第 2281 号、第 2282 号《资产评估报告》。评估情况如下：

                                                                          单位：万元

  序号              标的股权公司              标的股权公司所  归属于上市公司的标


                                              有者权益评估值      的股权评估值

  1    华御江（武汉）房地产开发有限公司          -200,808.12          -200,808.12

  2    华御汉（武汉）房地产开发有限公司            5,268.46            5,268.46

  3    华御元（南京）房地产开发有限公司          151,595.50            9