证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-212
关于下属子公司京御地产拟签署
《股权收购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与廊坊市圣龙房地产开发有限公司（以下简称“廊坊圣龙”）签署《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，廊坊圣龙以其持有的位于廊坊市广阳区的62,975.76平方米土地（以下简称“目标地块”）出资设立全资子公司（目前尚未完成设立，以下简称“目标公司”）。京御地产拟收购目标公司100%股权，交易价款不高于人民币45,500万元，其中包括股权转让价款43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
(一)廊坊圣龙在廊坊市国土资源局举办的国有建设用地使用权出让活动中以43,000万元竞得2010-42号土地，即目标地块。廊坊圣龙拟以目标地块出资设立全资子公司，即目标公司。京御地产拟收购目标公司100%股权，交易价款不高于人民币45,500万元，其中股权转让价款43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。
(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第五十次会议审议通过。
(三)待目标公司成立且目标地块土地使用权过户至目标公司后，京御地产对目标公司进行尽职调查，并根据尽职调查结果决定是否收购目标公司。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方基本情况
交易对方：廊坊市圣龙房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：廊坊市安次区常甫路51号
注册资本：10,000万元
法定代表人：马召俊
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）
成立日期：2001年6月29日
廊坊圣龙的股东为马照霞、马召俊。
(二)廊坊圣龙与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
(三)廊坊圣龙最近一年主要财务指标
廊坊圣龙截至2014年12月31日未经审计的总资产为749,190,777.72元，净资产为112,211,290.58元，2014年营业收入367,588,786.00元，净利润44,069,317.37元。
三、交易标的情况
（一）本次交易的标的：目标公司100%股权
（二）目标地块的情况
廊坊圣龙在廊坊市国土资源局举办的国有建设用地使用权出让活动中以43,000万元竞得目标地块，京御地产收购廊坊圣龙100%股权之前，目标地块将由廊坊圣龙过户至目标公司名下，目标地块具体情况如下：
坐落 土地面积 土地 使用
（平方米） 用途 权限
廊坊市广阳区生态文化艺术新区,东至管道局宝 普通商
石花苑小区，西至建设路北延，南至荣盛华府， 62,975.76 品住房70年
北至汇源道 用地
四、意向协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让人）：廊坊京御房地产开发有限公司
乙方（转让人）：廊坊市圣龙房地产开发有限公司
（二）交易对价或其他交易条款
1.双方同意，股权交易对价以目标公司持有的目标地块按照455.2万元/亩计价，目标公司股权转让交易对价为43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。就前述税费，乙方应出具相应税费缴纳凭证以及乙方实际付款凭证（含发票），否则甲方有权拒付。
2.目标公司其他资产以财务审计或资产评估结果为准，在甲方完成尽职调查工作后双方根据评估结果确定或协商确定。目标公司除目标地块之外的其它资产或负债甲方有权在收购前要求乙方剥离或清偿债务(若有)。
（三）保证金
1.甲方向双方设立的共管账户支付4,300万元作为保证金，该保证金经甲方同意可以用于支付目标地块税费。
2.若甲方根据尽职调查结果决定进行并购交易的，且双方就股权转让合同条款最终达成一致，保证金转为股权交易价款。
3.如尽职调查结果符合甲方项目并购风险控制要求，乙方违约不与甲方交易的，乙方应返还甲方保证金（利息按年利率15%计算），并另行按上述保证金数额的三倍向甲方支付违约金。
4.如发生下列情形，本协议自行终止，乙方应返还甲方保证金：
1)甲方对目标地块及目标公司尽职调查后认为目标地块或目标公司存在法律、财务、税务等重大瑕疵或问题，将导致甲方并购目的无法实现或将导致甲方承担超出本协议约定之外的任何费用或损失的；
2)因不可抗力原因导致甲方无法实现目标地块或目标公司收购之合同目的的；3)双方协商一致终止本协议。
（四）对目标公司的尽职调查
目标公司设立且目标地块过户至目标公司名下后，甲方安排其工作人员（或委托第三方机构）对目标公司进行全面的尽职调查。乙方应积极配合甲方对目标地块及目标公司的状况进行尽职调查。乙方向甲方提供调查所需资料，并对提供资料的真实性、完整性负责。
（五）具体交易安排
乙方需在本意向书签订后100日内完成以下事项：
1.目标地块土地证、规划用地许可证等过户至目标公司名下等工作。
2.目标公司设立工作。
3.甲方完成对目标公司的尽职调查工作，且未发现存在对本次交易有实质性影响的法律、财务、税务等瑕疵问题（或发现上述问题但双方友好协商后得以解决）。
双方同意上述条件满足后30日内，签署《股权转让合同》。
（六）排他协商条款
从本协议生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，或本协议生效后至本协议终止之前（以下简称“排他期”），乙方承诺不与除甲方外的任何第三方就目标公司、目标地块进行以交易为目的的协商、沟通或者谈判，亦不得对其所持有的目标公司股权或目标公司的资产、负债进行任何处置、调整。否则视为乙方违约，乙方应按保证金同等数额向甲方支付违约金。
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中,公司约定了严格的保证金条款，公司风险可控。本次股权收购顺利完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备，符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。
六、合同履行的风险提示
本协议属于意向性协议，该协议为京御地产收购目标公司奠定了基础，但具体收购实施情况尚待京御地产根据尽职调查结果及双方进一步签署具体股权收购协议予以约定。具体股权收购协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《华夏幸福第五届董事会第五十次会议决议》；
2、《股权收购意向协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年9月17日
