证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2021-004
中国石油集团工程股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年
2 月 24 日召开了第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订公司
章程部分条款的议案》，拟将《公司章程》作如下修订：
1. 原 3.2.3 条为：“3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修订为：“3.2.3 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
2. 原 3.2.4 条为：“3.2.4 条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修订为：“3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3. 原 3.2.5 条为：“3.2.5 条公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
现修订为：“3.2.5 条公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。”
4. 原 5.2.4 条为：“5.2.4 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
现修订为：“5.2.4 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
5. 原 5.6.4 条为：“5.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修订为：“5.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
6. 原 6.1.2 条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。”
7. 原 6.2.2 条为：“6.2.2 条董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，
独立董事 4 人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共 4 个专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。”
现修订为：“6.2.2 条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
8. 原 6.2.3 条为：“6.2.3 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事等人员责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
现修订为：“6.2.3 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定股东大会授权范围内的公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订董事等人员责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
9. 原 6.2.7 条为：“6.2.7 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。”
现修订为：“6.2.7 条 董事会应当确定对外投融资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%的事项；
（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于 50%的事项；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
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