中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议于2019年4月19日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年4月9日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名，实际出席并参与表决董事11名，其中：董事王新革女士，独立董事詹宏钰先生由于出差在外以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高管列席会议。会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2018年度总经理工作报告暨2019年经营工作安排》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2018年年度报告正文及摘要》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年年度报告》和《中油工程2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2018年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2018年度的生产经营情况，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将公司2018年年度报告全文及摘要提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2019年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年第一季度报告真实地反映了公司2019年第一季度的生产经营情况，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
七、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2018年度财务决算报告》真实地反映了公司2018年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《2019年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2019年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求，我们认同该报告并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》和《公司2018年度内部控制审计报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。我们同意上述报告。
十、审议通过《2018年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2018年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.52元(含税)现金股息，共派发现金红利290,323,668.49元，剩余未分配利润
513,857,147.83元结转下年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年度利润分配预案》（公告编号：临2019-008）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2018年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议2018年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2018年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：
临2019-009）和《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的
《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018年，新疆寰球工程有限公司实现净利润6,327,341.75元，大庆石化工程有限公司实现净利润49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41元。中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产2018年度业绩承诺已经实现，未出现需要对上市公司进行补偿的情况，中国石油集团对本公司2016-2018年度的业绩承诺已经全部实现。
十二、审议通过《关于业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对2016年重大资产重组采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行评估，中企华出具了《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-01号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-02号）和《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-03号）。公司对上述业绩股权及业绩知识产权进行了减值测试，编制了《中油工程2018年12月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），测试结论为业绩承诺股权及业绩知识产权的评估价值与重组时资产交易价格相
比未发生减值。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对“减值测试报告”进行审核，立信出具《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号），认为：贵公司管理层编制的减值测试报告已按照《公司重大资产重组管理办法》、贵公司披露的《重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及重组时2016年9月25日《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国石油集团工程股份有限公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试的结论。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年12月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-01号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-02号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1082-03号）和《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号）。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对2016年重大资产重组中采取收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行资产评估，并根据评估结果对上述业绩股权及业绩知识产权进行减值测试，编制了“减值测试报告”。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对“减值测试报告”进行了审核并出具了“减值测试专项审核报告”。以上标的资产的评估价值与重组时资产交易价格相比未发生减值。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的公告》（公告编号：临2019-015）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘2019年度财务和内控审计机构并确定其2018
年度审计费用的议案》
公司续聘立信会计师事
