证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-028
西藏珠峰资源股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西
藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下
简称“塔城国际”）借款余额 0.995 亿元；向上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东，以下简称“海成集团”）借款余额 399.995 万美元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币 3 亿元，借款期限为公司2021 年年度股东大会审议通过本议案起至 2022 年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据 2021 年 5 月 28 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于向
控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过 3 亿元，
期限自 2020 年 5 月 28 日起至 2021 年年度股东大会召开前一日，在此额度和期
限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 0.995 亿元；向海成集团借款余额 399.995 万美元；相关利息均如约支付。
截至 2021 年 12 月 31 日，塔城国际持有公司 286,842,552 股股份，占公司
总股本的 31.38%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司
间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，相关议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2021 年末，塔城国际持有本公司 31.38%股份，系本公司控股股东。海
成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996 年 5 月 23 日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至 2021 年 12 月 31 日，塔城国际未经审计的资产总额 40.28 亿元，所有
者权益 18.17 亿元，2021 年度实现营业收入 104.57 万元，净利润-1513.11 万元。
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003 年 7 月 4 日
注册地址：上海市静安区柳营路 305 号
注册资本：人民币 5000 万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，海成集团未经审计的资产总额 33.12 亿元，所有
者权益 6.77 亿元，2021 年度实现营业收入 10.20 亿元，净利润 1227.96 万元。
（三）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际控制人股权结构图如下：
三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过 3 亿元，借款期限为公司 2021 年年度股东大
会审议通过本事项起至 2022 年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股
股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避表决，其余 5 名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额 0.995 亿元；向海成集团借款余额 399.995 万美元。
七、上网公告附件
1、第八届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 20 日
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