600338 沪市 西藏珠峰

证券简称：西藏珠峰                                  证券代码：600338
          西藏珠峰资源股份有限公司

              中长期员工持股计划

                      之

                第一期持股计划

                  （草案）

                西藏珠峰资源股份有限公司

                    二零二一年十二月


                      声  明

  本公司及公司董事会全体成员保证本期持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  一、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期持股计划的权益归属，存在公司业绩指标考核未全部达成而造成本期持股计划无法归属至持有人的可能性。

  二、本期持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。

  三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  四、因本期持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。

  一、《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划》（以下简称“本期持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》制定。

  二、本期持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。

  三、本期持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本期持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。

  四、本期持股计划的参加对象为上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员，预计合计总人数不超过 25 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

  五、本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”为单位，每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构借款）资金，剩余 2,750 万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”）。其中预留 100 万元（根据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩余部分用于购买标的股票。

  六、本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）或法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股
股票（以下简称“标的股票”，股票代码：600338），按照公司 2021 年 12 月 24
日的收盘价 29.90 元/股测算，扣除预留的资产管理费用，本期持股计划所能购买
的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约占公司当前股本总额 914,210,168 股的0.20%，累计不超过公司股本总额的 10%。受本期持股计划实施情况及市场情况的影响，本期持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

  在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做相应的调整。

  本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、持股计划的存续期：自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月。

  八、持股计划的锁定期：本期持股计划的锁定期自披露完成标的股票受让公
告之日起至 2026 年 4 月 30 日止，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期内公
司业绩指标的达成情况及持有人考核结果将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果和公司业绩指标达成情况确定。
  九、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期持股计划的权属归属情况，本期持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等，本期持股计划在向持有人分配标的股票出售所获收益前需先支付/预留本期持股计划相关资产管理费用。

  十、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由持有人个人自行承担。

  十一、本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而间接持有标的股票的表决权。除公司部分董事、高级管理人员参与本期持股计划外，本期持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  十二、公司董事会对本期持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期持股计划。公司审议本期持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


  声  明 ...... 2

    风险提示 ...... 3

    特别提示 ...... 4

    目  录 ...... 7

    释  义 ...... 9

    第一章  中长期持股计划的设立与实施...... 10

      一、中长期持股计划概述...... 10

      二、中长期持股计划具体实施...... 12

    第二章  第一期持股计划持有人的确定依据和范围...... 13

      一、持股计划持有人的确定的法律依据...... 13

      二、持股计划持有人的范围...... 13

      三、持有人名单及份额分配情况...... 13

      四、参与对象的核实...... 14

    第三章  第一期持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格...... 15

      一、资金来源...... 15

      二、股票来源...... 15

    第四章  第一期持股计划的存续期、锁定期...... 17

      一、持股计划的存续期...... 17

      二、标的股票的锁定期...... 17

    第五章  第一期持股计划的变更、终止...... 19

      一、公司发生合并、分立、实际控制权变更...... 19

      二、持股计划的变更...... 19

      三、持股计划的终止...... 19

    第六章  第一期持股计划的管理模式及管理机构...... 20

      一、持有人会议...... 20

      二、管理委员会...... 22


      三、资产管理机构...... 25

    第七章  第一期持股计划权益归属及处置...... 27

      一、持股计划权益归属...... 27

      二、权益归属后的处置、分配...... 29

      三、权益处置限制...... 30

      四、持有人的变更和终止...... 30

    第八章  第一期持股计划存续期满后股份的处置办法...... 32

    第九章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 33

    第十章  第一期持股计划的会计处理...... 34

    第十一章  第一期持股计划履行的程序...... 35

    第十二章  关联关系和一致行动关系说明...... 36

    第十三章  其他重要事项 ...... 37

                      释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 西藏珠峰、本公司、  指  西藏珠峰资源股份有限公司

 公司、上市公司

 中长期持股计划      指  中长期员工持股计划

 本期持股计划/第一  指  《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
 期持股计划              持股计划》

 本期持股计划草案/  指  《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
 第一期持股计划草案      持股计划（草案）》

 持股计划管理办法    指  《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
                        持股计划管理办法》

 持有人              指  参加本期持股计划的公司员工

 持有人会议          指  本期持股计划持有人会议

 管理委员会          指  本期持股计划管理委员会

 标的股票            指  指西藏珠峰 A 股普通股股票

 存续期              指  自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
                        后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月

 锁定期              指  披露完成标的股票受让公告之日起至 2026 年 4 月 30 日止。
                        如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准

 归属考核期          指  指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，共计四个会计年度

 塔中矿业            指  塔中矿业有限公司

 阿根廷公司          指  包括阿根廷锂钾有限公司（PLASA）、阿根廷托萨公司（TOSA）

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《信息披露工作指  指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
 引》                    引》

 《公司章程》        指  《西藏珠峰资源股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 证券登记结算机构    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元            指  人民币元、万元


        第一章  中长期