股票代码：600338 股票简称：西藏珠峰 公告编号：2021-055
西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚和监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行 A
股股票。本次发行已经 2021 年 9 月 23 日召开的公司第八届董事会第四次会议审
议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况
（一）2017 年 8 月 25 日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2017】224
号）
1、主要内容
2017 年 8 月 25 日西藏证监局下发藏证监函【2017】224 号《监管工作函》，
主要内容如下：“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）《关于发布上市公司现场检查工作规程的通知》（证监办发[2010]35 号）与2017 年监管工作安排，我局对你公司进行了现场检查。经检查发现你公司存在以下问题，现提示你公司关注并整改：
一、你公司未对两项诉讼事项计提预计负债。一是 2016 年 1 月，你公司收
到四川省乐山市市中区人民法院送达的《传票》及《民事起诉状》，四川扬昇实业有限公司（下称四川扬昇）以合同纠纷为由起诉公司。你公司与四川扬昇合同
纠纷一案，一审由四川省乐山市市中区人民法院受理，并于 2016 年 2 月 23 日开
庭审理。经过审理，2016 年 9 月 30 日，上述法院做出一审判决，你公司应支付
四川扬昇垫付税费 6,987,583.24 元，扣回房屋转让余款 856,600.00 元后，净支付四川扬昇 6,130,983.24 元及案件受理费、诉讼费 54,391.00 元。你公司因不
服一审法院做出的（2016）川 1102 民初 1176 号民事判决，于 2016 年 10 月 25
日提出上诉。2017 年 3 月 6 日，乐山市中级人民法院做出终审判决维持一审原
判。2017 年 5 月 11 日，你公司向四川扬昇支付金额为 6,185,374.24 元款项。
检查人员认为你公司应于 2016 年资产负债表日计提预计负债 6,130,983.24 元，但你公司未计提。二是 2016 年 8 月北京中矿东方矿业有限公司向北京仲裁委员会提起仲裁请求，拟向你公司子公司塔中矿业主张技术服务费多项共计
13,245,148.59 元。2017 年 6 月 20 日，北京市仲裁委员会裁决你公司应支付技
术服务费、资金占用费等多项费用共计 14,899,014.98 元。2016 年资产负债表日你公司依据律师回复函及塔中矿业出具的相关情况说明对此未计提预计负债，但检查人员认为你公司应计提预计负债 13,245,148.59 元。综上，你公司于 2016年资产负债表日应 计提而未计提预计负债 19,430,512.83 元。上述行为不符合企业会计核算法中的会计谨慎性原则。
二、公司应收账款组合分类划分错误。2016 年你公司合并报表中与控股股
东新疆塔城国际资源有限公司存在 2,053 万元应收账款，你公司将该笔款项计入报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。你公司附注中理由为与同一债务人轧抵后毋须计提。检查小组根据现场检查及了解到的该款项可收回的实际情况，结合你公司对应收账款会计核算所采用的会计政策，认为上述款项应分类至确信可收回应收账款组合类更为合理，可不计提坏账准备，但你公司报表中组合分类错误。
三、年报披露存在多处简单错误。检查小组审核你公司 2016 年年报时发现
你公司年报披露中出现多处简单错误。如在重大关联交易事项披露中，关于租赁情况信息披露表格中单位应为万元，但实际披露金额为元；财务报表附注中关于应付账款减少 4,659.57 万元的原因为本期应付承包款项增加及因处置冶炼资产需要偿还原欠款所致，但披露数据显示应付承包款项是减少的，其注释出现错误。上述行为违反了《信息披露管理办法》中第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。
针对上述问題，你公司应：
一、加强和完善信息披露事务管理制度，规范信息披露工作，规避信息披露简单错误频发的情况。
二、加强和完善财务会计工作、建立合理有效的财务会计审核体系，严格按照《会计法》等相关法律制度做好会计核算工作。”
2、整改措施
公司收到《监管工作函》后就证监局对公司现场检查中发现的问题进行了关注，逐一进行回复并出具了解决方案、解决期限并确定了相关责任人。
对于问题一，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要的时候，将咨询有资质的专业审计机构和律师事务所，确保公司财务 会计处理不出现差错。
对于问题二，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要时，将咨询有资质的专业审计机构，确保公司财务会计处理不出现差错。
对于问题三，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的要求，加强披露信息编制人员的业务能力培训，提高其业务水平。同时，加强多人多次、交叉审核及校对工作，进一步规范信息的传递、审核、披露流程。公司董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监及信息披露事务管理部门在信息披露事务中充分履行各自职责，提高信息披露质量。同时，公司将根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的要求，对相关直接责任人进行批评教育，对其他相关工作人员也提出举一反三，深刻警醒的要求，杜绝此类低级错误的再次发生。
（二）2018 年 8 月 21 日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2018】275
号）
1、主要内容
2018 年 8 月 21 日西藏证监局下发藏证监函【2018】275 号《监管工作函》，
主要内容如下：“我局关注到你公司于 2018 年 3 月 30 日召开了 2017 年年度股东
大会，但此次股东大会召开程序存在以下问题，现提示你公司认真整改。
（一）1 名董事缺席 2017 年度股东大会。
（二）3 名独立董事未在 2017 年度股东大会上述职。
针对上述问题，你公司应高度重视，认真整改：一是严格遵守《公司法》《上市公司股东大会规则》的相关规定，确保股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）召开程序依法合规。二是进一步加强公司治理，强化“三会”制度的执行落实，有效提升公司规范化运作水平。”
2、整改措施
公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，积极予以整改，提出解决方案、解决期限并确定了相关责任人。
对于问题一，公司己向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了《监管工作函》，并下发通知：1、要求在公司现场召开股东大会时，除非不可抗力（如交通管制无法到达等）或特殊原因（如生病等)，均应该亲自出席股东大会；2、同时，公司也拟使用新科技、新技术手段，万一发生董监高无法亲自出席的情况，釆用视频出席或者电话出席的方式，参与公司股东大会的召开；3、另外，若公司董监高以非现场方式参与股东大会的条件确实不具备（如在国外有时差），需以书面形式向股东大会召集人说明。
对于问题二，公司已向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了贵局来函，并针对独立董事述职问题：1、要求各位独立董事在董事会和董事会专门委员会任职范围内，做好分内职责和工作总结，突出个性，兼顾共性；2、公司进一步健全和完善独立董事工作档案，协助独立董事履职尽责；3、公司修订和完善年度股东大会组织与召集工作流程，突出每位独立董事向与会股东述职的环节。
（三）2019 年 10 月 9 日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2019】277
号）
1、主要内容
2019 年 10 月 9 日西藏证监局下发藏证监函【2019】277 号《监管工作函》，
主要内容如下：“我局关注到你公司的第三大股东“西藏信托一鼎证 48 号集合资金信托计划”（以下简称“鼎证 48 号”）委托九州证券股份有限公司（以下简称九州证券”）成立了“九州证券九藏定向资产管理计划”。九州证券分别于 2019
年 9 月 9 日至 11 日通过集中竞价累计减持西藏珠峰资源股份有限公司 2100 股。
对此，未见鼎证 48 号于首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划，亦未在减持计划实施完毕后的两个交易日内向证券交易所报告并予公告。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价减持般份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案…减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告”的规定。
你公司应督促并配合鼎证 48 号及时履行信息披露义务，我局将持续关注你
公司相关信息披露情况，并视情况采取进一步的监管措施。”
2、整改措施
公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，经多次与股东方联系、确认，并咨询相关监管意见，披露了相关减持计划。公司将继续督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行信息披露义务。
（四）2020 年 6 月 9 日上交所《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配
相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0701 号）
1、主要内容
2020 年 6 月 9 日上交所下发上证公函【2020】0701 号《关于西藏珠峰资源
股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》，主要内容如下：“2020 年 6 月 9日，你公司提交公告称，因境外主要经营实体受疫情影响及资金安排等原因，公司 2019 年三季度分红无法在规定时间内实施。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17. 1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、你公司未能在股东大会审议通过后两个月内完成利润分配，违反了本所《股票上市规则》11.4.5 条有关规定。你公司应当尽快改善经营，妥善安排资金，及早完成分红实施。
二、你公司应当核实并说明全资子公司塔中矿业目前生产经营受影响程度，以及上市公司拟釆取的应对措施。
三、你公司应当核实并说明公司及下属子公司当前货币资金情况，并说明能
否满足日常经营，是否存在受限情形。
四、你公司应当就未能如期实施分红事项，认真做好投资者沟通解释工作，积极回应投资者特别是中小投资者关切。
五、你公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，支持上市公司改善经营，尽快完成利润分配实施，不得存在资金占用、违规担保等情形。
请你公司、全体董监高本着对投资者负责的态度，妥善处理本次利润分配相关事项，切实保障投资者利益。请你公司收到本工作函后即予披露，高度重视并认真落实上述监管要求，并按要求履行信息披露义务。”
2、整改措施
公司收到《关于
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