证券代码：600338 股票名称：ST 珠峰 编号：临 2012-03
西藏珠峰工业股份有限公司
关于与关联方签订资产收购协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司拟与西部矿业股份有限公司（SH.601168）（以下简称“西部矿业”）签署《资产收购
协议》补充协议，同意与西部矿业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款 6,443
万元的方案，本次交易为关联交易。
2、2012 年 1 月 5 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易议案，关联
董事黄建荣先生回避表决，由非关联董事参与表决。
3、本次资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金状况，改善经营环境。
4、本议案须提请 2012 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
2006 年 3 月，本公司与西部矿业签订《资产收购协议》，本公司收购西部矿业拥有的 1 万吨和 3
万吨锌冶炼资产以及持有的青海西部铟业有限责任公司 51%的股权，交易金额 13,443 万元。2006 年
11 月，本公司支付西部矿业交易款 7,000 万元，剩余交易款根据协议约定，由本公司在相关资产交
割完成后根据资产盈利和资金情况在五年内支付完毕。截至目前，公司尚余 6,443 万元交易款未支
付，该笔款项的最终到期日为 2011 年 11 月 16 日。
鉴于公司目前的资金状况，经与西部矿业协商，西部矿业拟同意公司延期还款，并拟签署《资
产收购协议》补充协议，对延期还款事项作出约定。上述事项已经公司于 2012 年 1 月 5 日召开的第
五届董事会第六次会议审议通过。关联董事黄建荣先生回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。
表决结果为，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：西部矿业股份有限公司
住 所：青海省西宁市五四大街 52 号
法定代表人：汪海涛
注册资本：23.83 亿
企业类型：股份有限公司
经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其
产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地
质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的
套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
（二）关联关系
本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司持有西部矿业股份有限公司 3.20%的股份，另外公
司控股股东之母公司上海海成资源（集团）有限公司持有西部矿业股份有限公司 0.63%的股份，合
计持有 3.83%股份，公司董事长兼法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业股份有限公司董事，按
照上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业股份有限公司为本公司不具
有控制关系的关联方。
三、《资产收购协议》补充协议主要内容
（一）本次交易合同的主要内容
1、西部矿业同意公司延期支付资产收购余款，相关时点自 2011 年 11 月 17 日起算；
2、鉴于公司正在进行重组和定向增发，并争取尽早撤销特别处理，以公司完成重组、定向增发
或撤销特别处理任一项为起点，90 日之内支付全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期同
期银行贷款利率计算）。
3、如公司在 2013 年 12 月 31 日前未能完成重组、定项增发或撤销特别处理任一项，公司应当
在上述期限届满后 90 日内向西部矿业一次性支付全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期
同期银行贷款利率计算）。
（二）本次交易定价依据
本次交易定价遵循市场化原则。
四、本次关联交易对公司产生的影响
本次资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金状况，改善经营环境。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司
现任独立董事傅长禄先生、常清先生及钱逢胜先生对《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司
签订<资产收购协议>补充协议的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下意见：
1、因公司现任董事长黄建荣先生担任西部矿业股份有限公司董事职务，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，可以认定西部矿业股份有限公司为公司关联法人，本补充协议
构成关联交易。
2、公司资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金紧张状况，改善经营环境。
3、公司董事会审议《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议
的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《资产收购协议》补充协议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012 年 1 月 6 日
