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北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 3588 号
二〇二一年十二月
北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字[2021]第 3588 号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股票激励计划的批准与授权
（一）2018年8月13日，公司召开了第七届十次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2018年8月13日，公司召开了第七届七次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月13日，公司独立董事发表了《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》，一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。
（四）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意澳柯玛实施限制性股票激励计划。。
（五）2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届十四次董事会，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届十次监事会，审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（八）2018 年 10 月 25 日，公司独立董事对《关于调整限制性股票激励计划有关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（九）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届五次董事会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届四次监事会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十一）2020 年 11 月 27 日，公司独立董事发表了《对于公司 2018 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的独立意见》，同意本次限制性股票的解除限售事项。
（十二）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十三）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十四）2021 年 12 月 1 日，公司独立董事发表了《对于公司 2018 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见》，同意本次限制性股票的解除限售事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项己获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定。
二、本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售期已届满
根据《股票激励计划》相关规定，本次股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。
本次股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年11月29日。因此，本次股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2021年11月28日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《股票激励计划》的规定，同时满足下列解除限售条件方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上述情形。
3、公司层面业绩考核
根据本次股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年度净利润增长率不低
第一个解除限售期 于 100%，以2015 年-2017 年净资产收益率平均值为基数，2019 年净资产
收益率增长率不低于30%，且两者指标都不低于对标企业75 分位值水平或
同行业平均水平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年度净利润增长率不低
第二个解除限售期 于 150%，以2015 年-2017 年净资产收益率平均值为基数，2020 年净资产
收益率增长率不低于60%，且两者指标都不低于对标企业75 分位值水平或
同行业平均水平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年度净利润增长率不低
第三个解除限售期 于 200%，以2015 年-2017 年净资产收益率平均值为基数，2021 年净资产
收益率增长率不
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