中信证券股份有限公司
关于青岛海发国有资本投资运营集团有限公司
免于发出要约收购澳柯玛股份有限公司之
2021年第三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信证券”）接受青岛海发国有资本投资运营集团有限公司（原公司名称为“青岛西海岸发展（集团）有限公司”，以下简称“收购人”或“海发集团”）1委托，担任海发集团免于发出要约收购澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“澳柯玛”）的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次收购持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2021年2月20日至2022年3月30日）。
2021年10月26日，澳柯玛披露了2021年第三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2021年第三季度报告，本财务顾问出具2021年第三季度（2021年7月1日至2021年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购系以国有资产无偿划转的方式将青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）持有的青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）100%股权无偿划转至海发集团。澳柯玛控股集团为澳柯玛的直接控股股东，持有澳柯玛79,918,327股股份，占澳柯玛总股本的10.01%，同时，澳柯玛控股集团拥有澳柯玛159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。本次无偿划转完成后，澳柯玛控股集团仍为澳柯玛的直接控股股东，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛10.01%的股份，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%，此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛市企1 2021年10月29日，海发集团完成名称变更登记等有关事项办理，并取得青岛市行政审批服务局换发的《营业执照》。
拥有上市公司8.74%的表决权。海发集团成为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛实际控制人、直接控股股东均不发生变化。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
2021年3月31日，澳柯玛公告了《关于控股股东100%国有股权无偿划转完成变更登记的公告》，本次国有股权无偿划转事项已完成工商变更登记，海发集团直接持有澳柯玛控股集团100%股权。
经核查，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、上市公司权益变动情况
2021年6月18日，上市公司控股股东澳柯玛控股集团与其一致行动人青岛企发投签署了《股份转让协议》。青岛企发投拟以6.52元/股的价格，将其持有的表决权已委托与澳柯玛控股集团行使的上市公司股份159,037,471股中的103,893,825股（占公司总股本的13.01%），协议转让给澳柯玛控股集团。同时将剩余的55,143,646股（占公司总股本的6.91%）的表决权继续委托与澳柯玛控股集团行使。
2021年7月13日，上市公司收到了青岛企发投转来的，由青岛市国资委出具的《关于澳柯玛股份有限公司股权转让的批复》（青国资委[2021]72号）。青岛市国资委原则同意青岛企发投将其持有的上市公司103,893,825股股份，以6.52元/股的价格非公开协议转让给澳柯玛控股集团。
本次股份转让完成后，澳柯玛控股集团直接持有公司183,812,152股股份，青岛企发投直接持有上市公司124,605,073股股份；按照青岛企发投和澳柯玛控股集团签订的《股份转让协议》约定，青岛企发投将所持公司股份中55,143,646股的表决权继续委托澳柯玛控股集团行使，澳柯玛控股集团合计拥有公司表决权比例29.93%，青岛企发投拥有表决权比例8.70%。
2021年9月8日，上市公司收到了相关方转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次股份转让所涉及的青岛企发投持有的公司103,893,825股股份已过户登记至澳柯玛控股集团。本次股份转让的过户登记手续已办理完成。
三、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，澳柯玛按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，未发现澳柯玛存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。四、收购人履行公开承诺情况
根据上市公司2021年2月20日公告的《澳柯玛股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），海发集团对维护上市公司独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，海发集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
五、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，本持续督导期内，海发集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，海发集团没有向上市公司提议对其资产、业务进行处置及购买或置换资产。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员调整计划
2021年8月2日，上市公司召开八届第十一次董事会，审议通过《关于聘任徐玉翠女士为公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐玉翠女士为上市公司董事会秘书。
经核查，本财务顾问认为，上市公司董事会秘书聘任不涉及海发集团对上市公司的董事和高级管理人员进行调整的情形。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，本持续督导期内，海发集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
经核查，本持续督导期内，海发集团没有作出对上市公司现有员工聘用计划重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，海发集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，海发集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。
六、提供担保或借款
本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
七、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，海发集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海发集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；未发现海发集团及其关联方要求澳柯玛违规提供担保或者借款等损害澳柯玛利益的情形。
（以下无正文）
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